Главная Франшиза услуг Инвестиционный меморандум

Инвестиционный меморандум

Девять `золотых` правил составления инвестиционного меморандума

Главное предназначение этого документа – продать бизнес-идею инвестору, «подцепить его на крючок». Как лучше решить такую непростую задачу? Советует управляющий директор московского представительства фонда AIG Brunswick Иван Родионов

Правило первое: не путайте инвестиционный меморандум с бизнес-планом

Инвестиционный меморандум – это не технико-экономическое обоснование (ТЭO) проекта и даже не бизнес-план. Задача ТЭО – определить, насколько проект реализуем с технической точки зрения. Бизнес-план – это расширенное ТЭО, цель которого – продемонстрировать менеджменту компании или акционерам перспективность того или иного проекта. А инвестиционный меморандум – это документ для внешнего пользования, который должен продемонстрировать потенциальным инвесторам и кредиторам уникальность проекта, дав им при этом возможность для анализа всех инвестиционных рисков. Акцент в инвестиционном меморандуме делается на описании бизнес-идеи и компании, которая ее реализует. На основании этого документа инвестор принимает решение не о том, давать или не давать денег «под проект», а о том, стоит ли вообще продолжать переговоры с этими людьми. Если инвестор, ознакомившись с меморандумом, пригласил вас на встречу – считайте, что вы уже сделали полдела.

Правило второе: напишите меморандум самостоятельно

Многие компании поручают составление меморандума инвестиционным посредникам (financial brokers) или консультантам. Услуги их стоят недешево – от $5 тыс. до $75 тыс. в зависимости от репутации фирмы, причем иногда оплачивать их приходится заранее.

Громкое имя консультанта, однако, еще не гарантирует высокого качества документа: довольно часто вместо серьезного, грамотно оформленного предложения об инвестициях заказчик получает стандартизированный меморандум, так как посредник просто не знает всех тонкостей бизнеса компании.

Если компания не составит меморандум собственными силами, то у вас будет меньше шансов убедить инвестора в перспективности предлагаемого проекта – уже хотя бы потому, что вы сами не вполне будете понимать, о чем идет речь в меморандуме. И тогда у инвестора наверняка появятся сомнения: если компания не в состоянии подготовить хорошее предложение, то, вероятно, ее менеджеры не вполне компетентны.

Правило третье: будьте правдивыми

Самая распространенная ошибка при написании меморандума – стремление приукрасить ситуацию, умолчав о каких-то фактах. Между тем, идеальных компаний, как и людей, не бывает. Все знают о своих сильных и слабых сторонах, и не нужно бояться говорить о них вслух. Ведь когда известен диагноз болезни, то становится понятно, как ее лечить.

Законы рынка инвестиций гласят, что компания обязана представить в письменном виде перечень всех значительных рисков, а инвестиционные предложения не должны содержать в себе фальсифицированных данных. Поэтому в меморандуме обязательно нужно упомянуть судебные процессы, в которые вовлечена фирма (как в качестве истца, так и в роли ответчика), а также все проигранные дела и потенциально возможные судебные разбирательства. Необходимо рассказать о конфликтах интересов, аффилированности собственников и менеджеров с конкурентами, поставщиками и покупателями компании. Если предприятие сознательно умолчит о подобных вещах или предоставит неполную информацию, то в случае неудачи проекта инвестор может потребовать от фирмы возмещения ущерба или даже начать судебное преследование ее менеджеров за «введение в заблуждение».

Правило четвертое: продемонстрируйте свою уникальность

Очень часто компании объявляют о своих грандиозных планах (занять определенную долю рынка или перераспределить какую-то его часть в свою пользу), но при этом не утруждают себя ответом на главный вопрос: за счет чего они собираются потеснить конкурентов?

Чтобы доказать инвестору, что у вашей компании есть шанс закрепиться на рынке и расширить свой бизнес, вы должны иметь на руках «козыри» – факторы, подчеркивающие уникальность предлагаемых вами идей, продуктов или услуг, отрасли или рынка, команды менеджеров, технологии и т. п.

Уникальность предприятия можно продемонстрировать также, представив сравнительный анализ деятельности основных конкурентов на западном и российском рынках.

Правило пятое: представьте свою команду в выгодном свете

Многие инвесторы считают главным фактором, обеспечивающим успех проекта, грамотную команду менеджеров. Как правило, количество ключевых менеджеров невелико: три управленца в небольшой компании, шесть – в большой. Для начала нужно включить в меморандум детальные резюме этих людей, а затем – описать их предшествующий опыт в выбранной сфере деятельности. Впрочем, это не значит, что у команды, не работавшей прежде на том или ином рынке, нет шансов заручиться поддержкой инвесторов: компания может исходить из того, что для достижения успеха более важны другие навыки и умения – например, владение передовыми технологиями продвижения товара.

Порядочность и честность членов команды трудно отразить на бумаге, но тем не менее необходимо попытаться это сделать. Можно, к примеру, указать, что ни один из менеджеров или собственников никогда не был судим, не объявлялся банкротом и не платил штрафов. А можно представить персональные кредитные истории ключевых менеджеров, просигнализировав тем самым инвестору: команда менеджеров чиста перед законом.

Правило шестое: будьте готовы к строгим финансовым требованиям

Несмотря на то что привлекательный для инвестора срок выхода из проекта редко превышает три-четыре года, многие инвесторы предпочитают иметь дело с пятилетним финансовым планом или прогнозом. Поскольку долгосрочные накладные затраты инвестора будут высокими, он изначально заинтересован в проектах стоимостью не ниже $7-10 млн. Чтобы получить такой объем инвестиций, размер фактической валовой прибыли компании должен составлять не менее 35-45% от суммы требуемых инвестиций. Кроме того, объем продаж компании в ближайшие два-три года должен как минимум удвоиться.

Так что владельцам компаний, привлекающих внешние средства, придется смириться с тем, что основная часть прибыли будет реинвестироваться, так как инвестор заинтересован в повышении рыночной стоимости предприятия за счет его скорейшего развития. По этой же причине инвестор, возможно, будет настаивать на привлечении в компанию высококвалифицированного специалиста на должность финансового директора.

Не менее важный аспект – схема стимулирования команды менеджеров. Инвестор захочет убедиться, что финансовая мотивация членов команды совпадает с его собственными интересами, и, вероятно, предпочтет, чтобы большая часть вознаграждения, зависящего от успеха работы компании (carried interest), по специальной схеме распределялась непосредственно между членами команды менеджеров, а не только среди высшего руководства.

Правило седьмое: подготовьте трезвые расчеты

Все расчеты, определяющие цену сделки, должны быть адекватными. Чересчур оптимистичные прогнозы вызовут у инвестора только настороженность. В связи с этим не следует, во-первых, завышать конечную цену реализации товара. Формально это позволяет добиться привлекательных финансово-экономических показателей проекта, но может вызвать у инвестора сомнения в вашей компетентности. Во-вторых, не надо занижать размер издержек, которые возникнут в ходе реализации проекта. Как правило, все основные статьи затрат инвесторы проверяют на соответствие существующим нормам, тарифам, коэффициентам и т. д. Помните, что инвесторы предпочитают придерживаться консервативной стратегии, так как возможная премия по сравнению с базовым прогнозом (upside) для них важнее потенциальных потерь (downside).

Правило восьмое: определите, какими будут ваши отношения с инвестором в инвестиционный период

Это очень важный момент, из-за недооценки которого часто возникают конфликты, чреватые существенными финансовыми потерями. В меморандуме нужно обязательно описать, каким видится компании участие инвестора в ее деятельности. Активный подход к управлению инвестициями предполагает, что инвестор будет «держать руку на пульсе» предприятия – войдет в совет директоров инвестируемой фирмы и будет принимать участие в решении всех основных вопросов. При пассивном варианте управления инвестициями внешнему инвестору отводится роль «финансового стражника», который следит за тем, чтобы доходность компании соответствовала прогнозам, но не вмешивается в дела компании до тех пор, пока планы роста капитализации выполняются. Контролировать деятельность компании инвестор может и при помощи внешних специалистов и экспертов, оплачиваемых либо им самим, либо компанией, либо на долевой основе.

Правило девятое: составьте план выхода инвестора из проекта

Компании много думают о том, как «раскрутить» инвестора на максимально возможную сумму, но редко задумываются о том, что инвестор от этого получит. Между тем, инвестор может проигнорировать даже самый интересный проект, если еще до момента инвестирования не будут определены условия, на которых он участвует в нем.

Необходимо помнить, что многие инвесторы «входят» в компанию не навсегда, а лишь на ограниченный период (обычно три-четыре года). Поэтому система стратегического управления компании должна быть ориентирована на максимизацию стоимости компании в этот период и на успешный «выход» (exit) из нее финансового инвестора. В связи с этим в меморандуме необходимо предложить инвестору конкретный вариант «выхода» из проекта.

Таких вариантов всего три: стратегическая продажа, IPO и выкуп компании менеджментом. Если руководство рассчитывает продать компанию стратегическому инвестору, то нужно объяснить, почему ее кто-либо захочет купить через три года, заплатив при этом в несколько раз больше, чем инвестор платит сейчас. Если компания планирует выйти на IPO, то необходим анализ: достаточен ли размер компании для IPO и обеспечения ликвидности акций. У публичной компании должен быть хороший потенциал роста, чтобы инвесторы могли понимать, что повышение котировок акций неизбежно. Если же менеджмент собирается через какое-то время выкупить компанию у инвестора, то придется подробно объяснить, откуда возьмутся деньги, какой будет схема финансирования выкупа и почему руководство компании будет готово заплатить инвестору так много.

Кстати, при выборе варианта «выхода» инвестора вам поможет анализ деятельности конкурентов и компаний из других стран, подобных вашей. К примеру, если в вашем секторе бизнеса IPO еще не было, но вы знаете, что аналогичная компания, скажем, в Бразилии удачно вышла на IPO, то это прибавит оптимизма инвестору. Зная рынок, легко вычислить и потенциальных «стратегов», а затем выстроить свою компанию таким образом, чтобы она отвечала требованиям одного из них. Так вы превратите свою компанию в «товар», от которого «стратег» просто не сможет отказаться. А если и откажется, то вы пойдете к его конкуренту, который уж точно сомневаться не станет.

ОЧЕНЬ ВАЖНО!

Составляя меморандум, учтите следующие риски:

проблемы во взаимоотношениях менеджмента предприятия с органами власти;

сложности с получением лицензий, землеотводов и решением других хозяйственных вопросов;

возможность изменений в законодательстве, способных оказать воздействие на хозяйственно-финансовую деятельность компании;

претензии к предприятию со стороны природоохранных органов и общественных экологических движений, влияние этих претензий на формирование общественного мнения о компании и ее продукции;

сложные отношения с рабочими и/или профсоюзами;

неблагоприятные природно-климатические условия;

ограниченность ресурсов;

недостаток опыта у менеджмента;

неопределенность перспектив рынка;

иные непредвиденные (форс-мажорные) обстоятельства, которые не поддаются контролю со стороны предприятия, но способны оказать на его деятельность значительное влияние.

Факторы, благоприятствующие вложению средств в компанию:

политическая стабильность в стране и регионе;

свободный доступ к рынкам квалифицированной рабочей силы, сырья и к потребителям;

хорошие контакты с органами власти, возможность получения гарантий на инвестиции;

наличие инфраструктуры распределения и продажи продукции;

наличие у предприятия собственного оборудования, недвижимости и иного имущества.

Больше всего инвестора интересует:

уникальность продукта (за счет чего компания собирается выделиться среди себе подобных?);

команда (насколько можно доверять этим людям?);

доходность (стоит ли игра свеч?);

способ выхода из проекта (как созданную стоимость компании превратить в «живую наличность»?).

http://www.ukcredit.ru/theory/index_10_ruls_invest.htm

Этим циклом статей мы открываем такую нужную тему как «поиск средств на открытие бизнеса»

Часть -1 . Инвестиции.

Глава 3. Составление Инвестиционного меморандума.

Перед тем как отправится к инвесторам, вам необходимо будет составить инвестиционный меморандум Меморандум должен содержать полную информацию о вашем предприятии. Отметим, что Инвестиционный меморандум не является бизнес-планом. Поэтому не путайте — бизнес план придется составить отдельно.

Также необходимо приготовить состав документов, которые должны быть в случае необходимости, немедленно предоставлены экспертам. Ниже приводим перечень документов.

Организационно - правовые документы

1. Уставные и регистрационные документы с учетом всех изменений и дополнений;

2. Протоколы заседаний с участием директоров и акционеров компании, включая письменные документы, созданные во время этих мероприятий.

3. Список стран и/или регионов, в которых компания владеет или арендует имущество, работают сотрудники и в которых проводятся бизнес операции, непосредственно или через другие стороны.

4. Те же документы для всех компаний, в которых оформлено участие.

5. Информация о владельцах

6. Список всех владельцев компании с указанием долей владения.

7. Опционы или планы выкупа акций, подписанные соглашения на выкуп акций, включая даты выдачи и исполнения, цены покупки и количества акций в опционах.

8. Все переписка с акционерами (если есть).

А также:

1. Детальная финансовая (квартальная или полугодовая) отчетность, заверенная заключением аудиторов, включая возвраты налоговых платежей за последние три года.

2. Ежемесячная финансовая отчетность за последние 2 года.

3. Промежуточная финансовая отчетность за последний год до текущей даты, а так же за два года, предшествующих последнему (всего за 3).

4. Копии переписки аудиторов с менеджерами по поводу процедур внутреннего контроля.

5. Информация по поводу всех значительных событий, не зафиксированных в последней отчетности.

6. Агрегированные данные за последний период, последний год и за последние три года (желательно).

7. План получения дебиторской задолженности и списки дебиторов.

Необходимо предоставить и бизнес-план или другие документы, описывающие текущий и будущий (1-3 года) бизнес компании.

Документация относительно любого акционерного или конвертируемого долгового финансирования

1. Разрешения на выпуск ценных бумаг и их регистрацию.

2. Регистрационные документы.

3. Информация о размещении акций.

4. Документы и проспекты эмиссии.

5. Переписка с Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам и т.д.)

6. Информация об открытых кредитных линиях.

7. Соглашения лизинга и любых других внешних финансовых обязательствах, включая все изменения и дополнения, акты пролонгации, отказы от ответственности и т.д.

Операционная деятельность

1. Краткая история компании, включая основные ее события.

2. Перечни и описания объектов недвижимости, оборудования, материальных и складских запасов (тип, ед. измерения и место хранения) и другого имущества, находящегося в собственности или арендуемого компанией.

3. Документы, подтверждающие стоимость, права собственности, условия аренды (лизинга), а также описание всех планируемых изменений;

4. Описание продуктов, услуг и обслуживаемых компанией рынков.

5. Лицензии и разрешения местных, региональных и федеральных властей на размещение или ведение данного вида деятельности;

6. Сертификаты и лицензии на соответствие требованиям здравоохранения и безопасности, а также на соответствие экологическим требованиям;

7. Корреспонденция (переписка) с Государственными органами, контролирующими деятельность предприятия.

8. Примерное количество клиентов компании и список клиентов, дающих более 5% от общего дохода компании.

9. Копии договоров на поставки, на покупку/продажу активов, подряда, на оказание консультационных услуг и другие соглашения с клиентами.

10. Формы гарантий и типов обслуживания, предлагаемых клиентам.

Описание требований к поставщикам

1. Общее примерное количество поставщиков.

2. Список основных поставщиков с указанием общего итога по закупкам и типов закупаемых товаров и услуг.

3. Описание используемых методов маркетинга, а так же копии маркетинговой литературы (прайс-листы, каталоги, брошюры и т.д.).

Агентские, дистрибьюторские и торговые соглашения;

1. Сотрудники, менеджмент и руководство

2. Общее количество сотрудников с разбивкой по департаментам, основное штатное расписание и расположение рабочих мест.

3. Описание компенсационных пакетов для разных типов сотрудников (страховки, пенсии, опционы, участие в прибыли, отложенная компенсация и т.д.).

4. Профсоюзные соглашения и акты.

5. Организационная схема компании, включая короткие резюме директоров и основных менеджеров.

6. График выплат сотрудникам с указанием заработанной платы и отдельно бонусов и не денежных форм вознаграждения (например, использование служебного автомобиля, сотового телефона и т.д.).

История забастовок

1. Материалы о правилах и процедурах, принятых в компании, материалы и документы по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации;

2. Описание любых взаимодействий между компанией и инсайдерами (директора, менеджмент и акционеры).

Разные вопросы:

1. Перечень и документы, подтверждающие права владения или распоряжения, а также описание зарегистрированных патентов, торговых марок и промышленные образцов;

2. Предоставленные доверенности (корреспонденция) от лица компании и в отношении компании;

3. Список ключевых технологических процессов и торговых секретов компании.

4. Лицензионные и патентные соглашения и договоры.

5. Список не операционных активов и обязательств.

6. Иски, возбужденные против компании и по инициативе компании. Корреспонденция (переписка) касательно указанных исков. Судебные документы. Документы о лишении (потере) прав. Документы регулирующих органов, в т.ч. относящиеся к процедуре банкротства.

7. Страховые планы, защищающие собственность компании.

8. Список стратегических партнеров и соглашений о создании совместных предприятий.

9. Информация, касающаяся предложений о проведении сделок по слиянию/поглощению внешних компаний и копии любых актов по оценке компании, выполненных для менеджмента и/или акционеров.

Конечно, список этих документов может привести вас в изумление, особенно если вы только начинающий ИП, но не привести этот список мы не можем. Так как это стандартный набор документов, предоставляемый инвесторам компаниями.

Золотые правила составления инвестиционного меморандума

Запомните, что инвестиционный меморандум - это не технико-экономическое обоснование проекта и даже не бизнес-план. Инвестиционный меморандум - должен продемонстрировать инвесторам и кредиторам уникальность вашего проекта. На основании меморандума инвестор принимает решение, стоит ли вообще продолжать переговоры с вами. Если инвестор прочитал меморандум и пригласил вас на встречу, то считайте, вы наполовину уже сделали свое дело.

Лучше не тратить деньги и не заказывать меморандум в компаниях. Пишите его самостоятельно. При составлении меморандума необходимо быть максимально правдивым. Вы должны предоставить перечень всех рисков, а инвестиционные предложения не должны содержать в себе фальсифицированных данных.

Обязательно отметьте, за счет чего вы планируете «подвинуть» конкурентов, опишите все свои «козыри». Представьте сравнительный анализ деятельности основных конкурентов на западном и российском рынках.

Попробуйте отобразить порядочность и честность членов команды на бумаге.

Также учитывайте, что многие инвесторы предпочитают иметь дело с пятилетним финансовым планом или прогнозом. Все предоставляемые расчеты, определяющие цену сделки, должны быть адекватными. Не давайте чересчур оптимистичные прогнозы. Также необходимо составить план выхода инвестора из проекта. Ведь обычно инвесторы «входят» в компанию на ограниченный период (обычно три-четыре года). Поэтому вы должны показать ему перспективы выхода.

Запомните, что больше всего инвестора интересует:

1. Уникальность вашего проекта.

2. Доходность.

3. Способ выхода из проекта.

В инвестиционном меморандуме должны быть следующие разделы

1. деловая репутация предприятия;

2. прогноз спроса на продукцию компании, основанный на маркетинговых исследованиях;

3. уровень менеджмента, квалификация персонала;

4. текущее финансовое состояние предприятия;

5. обоснованность и достоверность затрат по проекту;

6. прогнозируемый уровень его доходности;

7. риски, характерные для данного проекта, степень его чувствительности к внешним факторам;

8. значения ключевых экономических показателей эффективности проекта: чистая текущая стоимость, индекс прибыльности, внутренняя норма рентабельности, срок окупаемости.

Технически Инвестиционный меморандум содержит полное описание компании, включая все направления деятельности, дочерние и зависимые фирмы, не ограничиваясь описанием конкретного проекта;

Когда составляют меморандум, то начинают с анализа бухгалтерского баланса предприятия за последние 3-5 лет.

Образец (разделы) инвестиционного меморандума.

1. Резюме.

2. Факторы риска.

4. Дивидендная политика и имеющиеся ограничения.

5. Капитализация.

6. Размывание капитала.

7. Андеррайтинг и распределение акций.

8. Описание деятельности (бизнеса) компании.

Тип бизнеса, которым занимается компания;

Характеристика основных производственных мощностей;

Клиентская база, включая отдельно выделенные экспортные поставки или клиентуру;

Объем и направления проводимых научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, включая расходы по этому направлению;

Нормативная база и юридическое окружение, в котором работает компания;

Имеющие место или завершившиеся юридические разбирательства и тяжбы;

9. Раскрытие информации о существенных событиях и фактах.

10. Финансовая информация.

11. Руководство и персонал.

12. Взгляд и оценка управляющих (Management Discussion and Analysis - MD&A).

Мировая практика предусматривает множество способов привлечения потенциальных инвесторов. Один из действенных методов привлечения вкладчиков — это создание инвестиционного меморандума или декларации. Любой компании необходимы дополнительные средства для дальнейшего совершенствования. Данная цель осуществляется как за счет личных финансовых вложений (например, амортизационные отчисления или чистая прибыль), так и за счет сторонних источников капитала (эмиссия собственных ценных и долговых бумаг, кредиты). Инвестиции привлечь достаточно сложно — в этом убеждается каждый предприниматель.

Инвестиционная декларация (или меморандум) является конкретным предложением капиталовложений для определенного инвестора. Это самый главный документ, на основании которого инвестор может сделать вывод о целесообразности и оправданности вкладов в сторонний бизнес. Главная информация, которая содержится в меморандуме, звучит так: стоит ли вкладываться в бизнес, что с этого можно получить и сколько средств необходимо инвестировать.

Во всех нормативных документах РФ отсутствует определение данного понятия, что не создает никаких проблем для использования данных бумаг для отечественных предпринимателей на этапе поиска инвесторов. Вкладчика (особенно, если он является нерезидентом) интересуют, в первую очередь, следующие факторы:

Вышеперечисленные факторы содержатся и во многих бизнес-планах. В чем же тогда отличия последнего от декларации? Бизнес-план является описанием деятельности компании с точки зрения менеджмента. Инвестиционный меморандум является своеобразным взглядом на проект с точки зрения самого инвестора. Чаще всего бизнес-план составляется с учетом особенностей написания меморандума для каждого инвестора.

Рассматривая технические особенности меморандума, можно выделить следующие особенности:

Предоставляется полное описание компании, в том числе дочерние отделения, филиалы, деятельность и т.д.
Меморандум предоставляется только для инвестора.
Общее количество инвесторов, которым отсылается данный документ, очень небольшое.

Одной из ключевых особенностей декларации является полноценное рассмотрение всех возможных инвестиционных рисков, указание лиц, которые заинтересованы в развитии проекта, а также структуру будущей сделки с избранным инвестором. Как правило, документ составляется в произвольной форме, однако имеется и унифицированная форма, которая подается в международную сеть UNIDO.

Как готовится меморандум?

Большинство инвесторов (особенно, наиболее выгодных для предпринимателя) являются нерезидентами страны, поэтому меморандум всегда готовится на двух языках (второй язык — в зависимости от инвестора). Приблизительно 50% всего времени создания меморандума тратится на сбор и анализ информации, которая затем будет представлена инвестору.

В первую очередь, составление меморандума предусматривает первоочередной анализ существующего бухгалтерского баланса предприятия за последние несколько лет деятельности. При анализе указываются источники поступающих средств, а также направления, в которых данные средства используются. В конце анализа составляются выводы с предложениями касательно улучшения существующей финансовой структуры предприятия. Следующим шагом указываются перспективы (в первую очередь финансовые) после осуществления инвестирования. Важный момент: необходимо обязательно просчитывать возможную чистую прибыль за один год, поскольку от нее зависит дальнейший порядок выплат дивидендов и процентов самому инвестору.

Необходимо учитывать ряд факторов, которые способны повлиять на принятие положительного решения вкладчика:

Геополитическое положение в регионе деятельности и стране;
Существующее имущество компании;
Наличие доступного сырьевого рынка, средств доставки конечной продукции потребителям, наличие квалифицированных кадров;
Инфраструктура, направленная на реализацию продукции или услуг.

Помимо вышеперечисленных факторов, в обязательном порядке учитываются и следующие моменты:

Взаимоотношения с работниками и профсоюзом.
Возможные форс-мажорные обстоятельства, которые никак не зависят от компании и её руководства.
Возможные негативные изменения в законодательстве, ставящие под риск вклады инвесторов.
Возможные сложности, возникающие в процессе деятельности компании, как-то отвод земель под деятельность, получение необходимых разрешений, лицензий и т.д.
Наличие или отсутствие связей с представителями органов власти, их влияние на дальнейшее развитие бизнеса.

Структура готовой декларации

Несмотря на то, что не существует единой правильной структуры составления документа, в нем должна содержаться основная информация по деятельности компании.

Таким образом, в меморандум включаются следующие разделы:

Вводная часть документа, включающая в себя краткое описание предприятия, стратегию ведения инвестиционной деятельности .
Краткий обзор экономической отрасли, в которой работает рассматриваемая компания.
Подробные сведения про организацию, в том числе историческая справка, сторонние инвестиции, наличие структурные единиц, собственники компании и существующая структура капитала.
Производственные моменты, реализуемые услуги и товары — особенности получения сырья, особенности поставок, наличие патентов и т.д.
Маркетинговая политика компании, в том числе порядок образования цен, рынки реализации, маркетинговая стратегия, продукция и т.д.
Юридические вопросы деятельности компании.
Финансовые сведения, включая бухгалтерские и отчетные документы, план по расходам и доходам, порядок предоставления дивидендов и процентов с прибыли.

После составления документа делаются выводы, предоставляются рекомендации, а также выдвигаются предложения для инвесторов.

Именно инвестиционный меморандум должен убедить потенциального инвестора и кредитора в инвестиционной привлекательности проекта. Рассмотрев его, инвестор принимает решение продолжать сотрудничество с инициатором проекта или нет. Вы можете оказаться как соискателем инвестиций, так и инвестором. Рекомендации автора пригодятся вам в любой роли.

В отличие от бизнес-плана, который служит «руководством к действию», инвестиционный меморандум - это документ-«предложение». Акцент в нем делается на описании бизнес-идеи, бизнес-модели и компании, которая ее реализует. Инвестиционный меморандум умещается обычно в 5-10 страниц. На них кратко, для наглядности в графиках и таблицах, представляют:

Как просканировать меморандум

Исходные данные для анализа инвестиционного меморандума важно получить из разных источников. Часто продавец/заемщик не готов предоставить всю запрашиваемую информацию и документацию. Это понятно. Ведь некоторые данные могут сильно отразиться на цене сделки. Поэтому практически всегда исходную информацию приходится добывать самостоятельно, либо проверять достоверность данных продавца в независимых источниках.

Шаг 1. Оцените финансовое состояние компании. Запросите бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках компании, которая инициирует инвестпроект, за последние несколько отчетных периодов. На их основе проведите диагностику финансового состояния компании.

Рекомендация. Сразу определите класс кредитоспособности соискателя инвестиции. Кредитование первоклассных заемщиков обычно не вызывает сомнений. Кредитование заемщиков второго класса требует у банка взвешенного подхода. А кредитование заемщиков, принадлежащих к третьему классу кредитоспособности, связано с повышенным риском, в текущей экономической ситуации им отказывают в финансировании.

Пример. Нужны инвестиции в проект в размере 500 млн руб. А согласно классу заемщика вам могут одобрить кредит не более чем на 250 млн руб.

При изучении финансового положения компании вам нужно провести анализ ее:

структуры баланса и чистого оборотного капитала,
ликвидности,
финансовой устойчивости,
прибыльности и структуры затрат,
оборачиваемости,
рентабельности,
дебиторской и кредиторской задолженности.

Анализ показателей финансовой отчетности может иметь разную детализацию, но кратко оценить нужно все. Они взаимосвязаны и изменение одних из них может быть следствием изменения других.

Вот на какие проблемы надо обратить внимание при анализе финансового состояния компании:

Дефицит денежных средств, низкая платежеспособность . Возможно, компании не хватает или может не хватить в ближайшее время денежных средств для своевременного погашения текущих обязательств;
Низкая рентабельность капитала ;
Низкая финансовая устойчивость. На практике это означает возможные проблемы в погашении обязательств в будущем.

1. Исходные формы:

Форма № 1 Баланс;
Форма № 2 Отчет о прибылях и убытках

2. Аналитические отчеты:

Анализ финансовой отчетности (приложение № 1 в конце статьи);
Анализ изменений — Баланс, ОПУ (приложения № 2, 3 в конце статьи);
Оценка финансового состояния (приложение № 4 в конце статьи);

Важно! Если продавец активов сознательно не отразил финансовые обязательства в бухгалтерском учете, обнаружить это при формальной проверке невозможно. О подобных обстоятельствах можно узнать по прошествии определенного времени после покупки активов. Снизить риски можно, если спланировать в рамках покупки интересующей компании две отдельные сделки:

— первая сделка — покупка объектов недвижимости, производственных мощностей, товарных знаков и иных активов;

— вторая сделка — покупка акций или долей общества, владеющего этими активами.

Эту схему могут дополнить письменные гарантии продавца бизнеса о том, что долги и обязательства, возникшие у компании или ее собственников до заключения сделки по ее продаже, должны погасить прежние владельцы бизнеса.

Шаг 2. Проверьте достоверность данных

После оценки финансового состояния компании, нужно проверить достоверность и корректность показателей экономической эффективности и обоснованность рыночной стоимости проекта («входа в проект»/покупки бизнеса), которые указаны в инвестиционном меморандуме. Для этого надо ознакомиться с бизнес-планом и финансовой моделью проекта.

При изучении финансовой модели обратите внимание:

имеется ли «стартовый баланс» проекта. На начало прогнозирования у проектной компании могут быть денежные средства, действующие кредиты или незавершенное строительство. Также проверьте, учтены ли все существующие проблемы и недостатки, выявленные в ходе оценки финансового состояния бизнеса. Часто разработчики финансовой модели пренебрегают этой формой, что не позволяет видеть динамику изменения бухгалтерской отчетности проектной компании в периоде прогнозирования;
выделен ли НДС в расчете, а именно три блока: НДС полученный, НДС уплаченный, НДС к уплате/возмещению;
корректны ли формулы расчета.

Таблица. Пример отчета «Оценка бизнеса»

ОЦЕНКА БИЗНЕСА	Значения	Ед.изм.	1 кв. 20ХХ	2 кв. 20ХХ	3 кв. 20ХХ

Валюта расчетов:
Годовая ставка дисконтирования:
Долгосрочные темпы роста в постпрогнозный период

Денежный поток для собственного капитала
Чистая прибыль
Амортизация
Изменение чистого оборотного капитала
Инвестиции
Изменение долгосрочной задолженности

Дисконтированный денежный поток

Продленная стоимость проекта
Посленалоговая операционная прибыль (NOPLAT)
Дисконтированная продленная стоимость

Итого стоимость бизнеса

В данном отчете рыночная стоимость проекта/бизнеса определяется доходным подходом, методом дисконтированных денежных потоков. Величина денежного потока для собственного капитала для каждого периода планирования определяется по формуле:

Чистая прибыль + Амортизация - Изменение оборотного капитала - Инвестиции + Изменение долгосрочной задолженности

Строка «Чистая прибыль» равна разнице между величиной чистой прибыли и прибыли от реализации внеоборотных активов из отчета о прибылях и убытках. Таким образом, чистая прибыль отражает только доход от основной деятельности проекта (компании).

Значение по строке «Амортизация» переносится из отчета о прибылях и убытках.

Строка «Изменение чистого оборотного капитала» считается на основании балансовых данных о величине элементов оборотных активов и краткосрочных обязательств по формуле:

Дебиторская задолженность + Авансы уплаченные + Готовая продукция + Незавершенное производство + Материалы и комплектующие + Прочие оборотные активы - Кредиторская задолженность за поставленные товары - Расчеты с бюджетом - Расчеты с персоналом - Авансы покупателей - Прочие краткосрочные обязательства

Строка «Инвестиции» рассчитывается как сумма инвестиций во все виды активов, кроме оборотного капитала, и выручки от реализации активов по данным из отчета о движении денежных средств.

Строка «Изменение долгосрочной задолженности» равна сумме строк «Поступление кредитов» и «Погашение кредитов» (при условии, что значение должно быть в Cash Flow со знаком «минус») из отчета о движении денежных средств.

Продленная стоимость проекта (стоимость проекта в постпрогнозном периоде, определенная на конец прогнозного периода) рассчитывается в отчете по формуле Гордона:

(Посленалоговая операционная прибыль последнего периода планирования Х (1 + Долгосрочный темп роста)) / (Ставка дисконтирования последнего периода планирования - Долгосрочный темп роста)

Строка «Посленалоговая операционная прибыль (NOPLAT)» рассчитывается для каждого периода планирования по формуле:

EBIT - EBIT x Ставка налога на прибыль

Алгоритм действий финансового директора при рассмотрении инвестиционного меморандума:

Определить справедливую инвестиционную привлекательность проекта/бизнеса, что включает:

оценку финансового состояния компании, в том числе оценку активов;
оценку бизнес-плана и финансовой модели на полноту, корректность и достоверность, указанных сведений;
оценку рыночной стоимости компании/бизнеса;
определение законных схем оптимизации (минимизации) налогообложения, с целью минимизации своих рисков;

2. Ознакомиться с технической документацией проекта на предмет оптимизации затрат проекта/бизнеса.

Например, можно заменить импортное оборудование на отечественное, тем самым минимизировать затраты, в том числе импортные пошлины, валютные риски и т.д. Как результат изменятся показатели экономической эффективности проекта (NPV , IRR , PBP и т.д.).

3. Ознакомиться со структурой сделки и дать рекомендации по оптимизации налогообложения.

Например, частот бывает, что юридический департамент не учитывает возможные налоговые риски, которые могут существенно отразиться на финансовом результате

4. Ознакомится с юридической экспертизой проекта/бизнеса на предмет выявления рисков и дать свои рекомендации. Например, связанных с реализаций проекта и «выхода» из него.

5. Предоставить заключение, в рамках своей компетенции на рассмотрение совету директоров.

Приложение № 1. Анализ финансовой отчетности

Наименования позиций
Характеристика имущества
Всего активов
Внеоборотные активы
Текущие активы
Стоимость чистых активов
Характеристика ликвидности
Коэффициент общей ликвидности
Коэффициент абсолютной ликвидности
Чистый оборотный капитал, NWC
Характеристика финансовой устойчивости
Коэффициент общей платежеспособности
Коэффициент автономии
Коэффициент самофинансирования
Доля долгосрочных кредитов в валюте баланса
Коэффициент покрытия процентов
Характеристика рентабельности
Рентабельность всего капитала
Рентабельность собственного капитала
Финансовый рычаг
Характеристика прибыльности деятельности
Выручка от реализации (без НДС)
Чистая прибыль
Прибыльность всей деятельности
«Запас прочности»
Характеристика деловой активности
Оборачиваемость активов
Оборачиваемость постоянных активов
Оборот дебиторской задолженности
Оборот кредиторской задолженности
Оборот запасов материалов

Приложение № 2. Баланс (изменения)

Наименования позиций	Код стр.	1 кв. 20ХХ	2 кв. 20ХХ
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Нематериальные активы
Основные средства
Незавершенное строительство
Доходные вложения в материальные ценности
Долгосрочные финансовые вложения
Отложенные налоговые активы
Прочие внеоборотные активы
ИТОГО внеоборотные активы
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы
в том числе
сырье, материалы и другие аналогичные ценности
животные на выращивании и откорме
затраты в незавершенном производстве
готовая продукция и товары для перепродажи
товары отгруженные
расходы будущих периодов
прочие запасы и затраты
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям
Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты)
в том числе
покупатели и заказчики
Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)
в том числе
покупатели и заказчики
Краткосрочные финансовые вложения
Денежные средства
Прочие оборотные активы
ИТОГО оборотные активы
БАЛАНС

III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал
Собственные акции, выкупленные у акционеров
Добавочный капитал
Резервный капитал
в том числе
резервы, образованные в соответствии с законодательством
резервы, образованные в соответствии с учредительными документами
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток (-))
ИТОГО собственный капитал
IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Займы и кредиты

Прочие долгосрочные обязательства
ИТОГО долгосрочные обязательства
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Займы и кредиты
Кредиторская задолженность:
в том числе
поставщики и подрядчики
задолженность перед персоналом организации
задолженность перед государственными внебюджетными фондами
задолженность по налогам и сборам
прочие кредиторы
Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов
Доходы будущих периодов
Резервы предстоящих расходов
Прочие краткосрочные обязательства
ИТОГО краткосрочные обязательства
БАЛАНС

Приложение № 3. Отчет ОПУ (изменения)

Наименования позиций	Код стр.	1 кв. 20ХХ	2 кв. 20ХХ
Доходы и расходы по обычным видам деятельности
Выpучка от продажи товаров, пpодукции, работ, услуг
Себестоимость реализации товаров, продукции, работ, услуг
Валовая прибыль
Коммерческие расходы
Управленческие расходы
Прибыль (убыток) от продаж
Прочие доходы и расходы
Проценты к получению
Проценты к уплате
Доходы от участия в других организациях
Прочие операционные доходы
Прочие операционные расходы
Внереализационные доходы
Внереализационные расходы
Прибыль (убыток) до налогообложения
Отложенные налоговые активы
Отложенные налоговые обязательства
Текущий налог на прибыль
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода

Приложение № 4. Анализ финансового состояния

Наименования позиций	ед.изм.	1 кв. 20ХХ	2 кв. 20ХХ
Риск неликвидности активов предприятия
Промежуточный коэффициент покрытия — К1
Категория по показателю К1
Коэффициент текущей ликвидности (общий коэфф. покрытия) — К2
Категория по показателю К2
Риск снижения финансовой устойчивости
Коэффициент обеспеченности собственными средствами — К3
Категория по показателю К3
Коэффициент соотношения собственных и заемных средств — К4
Категория по показателю К4
Риск низкой рентабельности деятельности
Рентабельность деятельности — К5
Категория по показателю К5

Сумма баллов
КЛАСС ЗАЕМЩИКА

* В расчетах используются средние данные по России

Как должен выглядеть идеальный инвестиционный меморандум? Предлагаю взглянуть на этот вопрос с точки зрения привлекательности для инвестора и наиболее волнующих его вопросов.

Как написать инвестиционный меморандум? Если вы зададите этот вопрос «Яндексу», то вывалится огромное количество ссылок на то, как «правильней» это сделать, вернее написать. Ссылки по своей информативности самые разные, более или менее качественные и не очень.

Давайте, попытаемся из разнородной, иногда противоречивой информации, выбрать самое, самое… на наш взгляд праведное, но прежде, предлагаю вам представить себя инвестором, которому в день делают 3-5 предложений по инвестированию его денежных средств в самые разные проекты, от сомнительных до вполне «привлекательных» (на первый взгляд).

Как вы думаете, какие вопросы волнуют в первую очередь инвестора по тому, или иному инвестпроекту? На мой взгляд, его должны волновать следующие вопросы:

Насколько данный проект перспективен в принципе в сегодняшнем сложившимся тренде развития бизнеса, общества, технологий и т.д.
Насколько перспективен рынок, на котором предполагается его реализация? Какую долю рынка сможет занять предприятие при благоприятно складывающихся условиях?
Сколько необходимо инвестировать денежных средств по проекту?
Какова будет выручка, чистая прибыль, срок окупаемости?
Возможные риски на разных стадиях проекта, начиная от его проработки и заканчивая его работой через год, два и т.д.
Возможно ли будет продать это бизнес через 3-5 лет и по какой стоимости?
И, на мой взгляд, самый основной вопрос… Если проект окажется в финансовом плане «несостоятельным», то какие убытки, финансовые потери возможны в процентном соотношении от вложенных средств? Другими словами, сколько денег удастся вернуть и, за какой промежуток времени?

Как мне кажется, все так называемые структуры «инвестиционных меморандумов», которые мне приходилось просматривать, а так же сами меморандумы, на два/три последних вопроса, как раз и не отвечали… А эти вопросы, как вы понимаете, самые основные.

Структура инвестиционного меморандума

А теперь, вернемся к структуре инвестиционного меморандума. На мой взгляд, как таковой, единой структуры «для всех инвестпроектов» быть не должно, но, должны быть некие ориентиры, которых желательно придерживаться по ходу его составления/разработки.

1.Вводная часть (резюме) , где указаны данные о проекте (его суть), предполагаемая сумма инвестиционных затрат, предполагаемые прогнозные показатели:

инвестзатраты;
выручка от реализации;
чистая прибыль;
рентабельность продаж;
интегральные показатели.
другая важная информация о предприятии: реквизиты, дата образования, количество работающих, основные виды деятельности и т.д.

2. Обзор отрасли промышленности (или сектора экономики, в котором работает или предполагает работать компания). В данном разделе рассматривается: состояние отрасли в целом, конкурентная среда данной отрасли, тренды и т.д.

Готовые идеи для вашего бизнеса

3. Информация о компании. Этот раздел посвящен истории компании, перечислению основных владельцев и акционеров, оценке системы качества производственного процесса в данной компании, а также рассмотрению юридической структуры предприятия.

Историческая справка.

Тип собственника и юридическая структура - акционерный капитал, список основных держателей акций (или долей), доля акций, находящаяся во владении руководства предприятия, рабочих, юридических и физических лиц, доля акций, находящихся во владении государства.

Дочерние предприятия и другие инвестиции предприятия и другая информация.

4. Продукция/услуги/производство. Данный раздел охватывает все основные стороны производства, имеющейся инфраструктуры, технологии. и, конечно, продукции и/или услуги.

5. Маркетинг и реализация выпускаемой продукции (услуг). Данный раздел состоит из обзоров:

Рынок - ёмкость рынка, количество возможных клиентов, их потребности, уровень цен и возможные конкуренты.

Существующая и новая продукция (услуги).

Структура продаж, торговый персонал, способы оплаты труда торгового персонала.

Ценообразование, включая методику установления цен и их пересмотр и т.д.

6. Финансовая информация о проекте. В данном разделе предоставляется и обосновывается вся финансовая информация необходимая инвестору для принятия решения. Как правило – это инвестиционные затраты, их структура, информация по инвестивложениям (сколько сложено в проект, сколько денежных средств не хватает, на каких условиях предполагается их привлечь и т.д.). Отдельно, финансовый план включающий в себя отчет о финансовых показателях, отчет о движении денежных средств, интегральные показатели. Неплохо было бы и спрогнозировать, какова будет рыночная стоимость предприятия через 5 лет и насколько оно будет ликвидно.

7. Возможные риски (как на этапе реализации проекта, так и в процессе реализации). Тут как раз и должен раскрыться вопрос: «Если проект окажется в финансовом плане «несостоятельным», то какие убытки, финансовые потери возможны в процентном соотношении от вложенных средств? Другими словами, сколько денег удастся вернуть и, за какой промежуток времени»? В заключении подводится общий итог по инвестпроекту, даются выводы, предложения и рекомендации.

Другими словами «инвестиционный меморандум» должен быть похож по своей структуре на очень сжатый, обрезанный, но предельно информативный мини бизнес-план.

62 человек изучает этот бизнес сегодня.

За 30 дней этим бизнесом интересовались 22019 раз.

В стране, где на протяжении последних десятилетий всё постоянно дорожает, далеко не просто разобраться, как формируются цены на бизнес-услуги. Из чего складывается стоимость инвестиционного проекта?

Общение с банковскими работниками - это почти искусство, поэтому подходить к этому вопросу нужно серьезно. В этой статье я приведу 15 советов, которые помогут вам получить кредит.

Что такое инвестиционная привлекательность? Какое предприятие можно назвать инвестиционно-привлекательным, и в каких свойствах это выражается? Вопросы не праздные, но, и не «бином Ньютона», конечно.

Некоторые особенности и проблемы, с которыми могут столкнуться разработчики инвестиционных проектов при проведении маркетинговых исследований под конкретный инвестиционный проект.

В поиске новых бизнес-идей нас нередко бросает в крайность, и это нормально. Но в ответе на вопрос о том “а чем бы заняться” всегда можно стартовать с одной и той же вещи.

Один из главных вопросов, на который надо ответить начинающему предпринимателю, звучит так: «Ты собираешься заниматься «бизнесом, как бизнесом» или «бизнесом как самозанятостью»?

Каждый предприниматель спит и видит как улучшить работу своего предприятия. Но далеко не все могут чётко сформулировать, по каким именно показателям можно судить о том, что предприятие стало успешным.

В последнее время, когда меня просят “просчитать риски” по тому или иному бизнес-проекту, я говорю своим уважаемым клиентам, чтобы по этому поводу они даже “не заморачивались”. И вот почему...

Рентабельность в бизнес-планировании - штука очень мифологизированная, и далеко не все понимают, что же это такое, зачем она нужна и что показывает. Попробую донести простыми словами.

Инсайдерская и текущая коммерческая информация о конкуренте или её нехватка иногда может привести к серьезным проблемам или, наоборот, к весомым успехам в бизнесе. В этой статье поговорим о разведке.

В чем специфика российских стартапов, как выстраиваются отношения с инвестором, какие типичные ошибки при реализации и разработке стартапов допускаются, - обо всем этом поговорим в данном материале.