Главная Налогообложение Что значит блокирующий пакет акций. Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний. Блокирующий и мажоритарный пакет акций, а также завидная доля миноритариев

Что значит блокирующий пакет акций. Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний. Блокирующий и мажоритарный пакет акций, а также завидная доля миноритариев

Инвесторы, заинтересованные в управлении компанией, стремятся завладеть пакетом акций, величина которого позволит им блокировать решения других акционеров. Сколько процентов акций в блокирующем пакете - это вопрос, который волнует многих инвесторов. В некоторых случаях владельцы блокирующего пакета имеют возможности не только блокировать, но и принимать стратегические решения, касающиеся развития компании. Такое возможно при достаточном проценте привилегированных акций, а также в других случаях.

Пакет акций

Пакетом акций называется совокупность ценных бумаг, которые выпущены АО и находятся в одних руках. Важно учитывать общее количество выпущенных АО акций и их соотношение между всеми акционерами. Для того чтобы иметь возможность решения каких-либо вопросов в совете директоров компании, необходим достаточный процент владения выпущенными данным АО акциями. Для проведения собрания акционеров необходимо владеть не менее чем 5% ценных бумаг.

Кроме обыкновенных акций, компании имеют право выпускать привилегированные, которые отличаются тем, что акционер, владеющий ими, не имеет возможности управлять АО через собрания акционеров. Однако при ликвидации компании он также участвует в голосовании по различным ключевым вопросам. Владельцы привилегированных акций вместо права голосования имеют ряд других преимуществ:

получают дивиденды по своим акциям вне зависимости от получаемой компанией прибыли;
имеют возможность получения части имущества при ликвидации АО в первую очередь. Только после них на имущество будут претендовать владельцы обыкновенных акций.

По российскому законодательству доля привилегированных акций может составлять не более чем 25% всего объема.

Размеры пакетов акций: до 10%

При владении 1% ценных бумаг общества физическое лицо получает доступ к реестру акционеров. Акционер имеет право просматривать состояние реестра на ежедневной острове для анализа получения прибыли и дальнейших действий по покупке или продаже ценных бумаг. Все стратегические инвесторы начинают покупку ценных бумаг какого-либо АО именно с 1%.

При достижении доли в 2% у акционера появляется возможность выдвигать собственного представителя для участия в совете директоров. У акционера также появляется возможность управления компанией, так как с его голосом совет директоров будет вынужден считаться.

Владение 10% дает возможность акционеру собирать внеочередное собрание акционеров. Также владелец данного пакета вправе требовать проведения проверок финансовой деятельности компании, причем внеплановых.

Размеры пакетов акций: выше 20%

Для приобретения пакета акций с долей более 20% необходимо получить разрешение Федеральной антимонопольной службы. При получении пакета акций с долей более 20% ценных бумаг компании перед акционером открываются большие перспективы и свобода действий в управлении компаний.

Блокирующий пакет

Акционеры часто задаются вопросом: сколько акций в блокирующем пакете? Это именно тот пакет акций, владелец которого вправе единолично заблокировать любой поднятый на обсуждение вопрос и решение. Для этого акционеру необходимо консолидировать в своих руках 25% ценных бумаг + 1 акцию. Владелец блокирующего пакета акций способен не только блокировать весомые решения в управлении компании, но и в целом принимать управленческие решения, если отсутствует владелец контрольного пакета акций. Либо же если контрольный пакет консолидирован не в одних руках. Большинство инвесторов ставят перед собой задачу завладеть именно блокирующим пакетом акций, а не контрольным.

Контрольный пакет акций

Акционеру, желающему получить контрольный пакет акций, необходимо консолидировать в своих руках 50% ценных бумаг + 1 акцию. Владелец, в руках которого сосредоточен контрольный блокирующий пакет акций, способен принимать решения по вопросам дивидендных выплат. Его мнение весомо и в вопросах стратегического направления развития компании.

Какую долю акций на практике должен содержать контрольный пакет

В теории, как упоминалось выше, акционеру необходимо владеть 50% + 1 акцией для того, чтобы консолидировать в своих руках контрольный пакет акций. Однако на практике данное число намного ниже, и варьируется в интервале 20-25% ценных бумаг АО. Также в истории есть примеры, когда и доли в 10% акционеру хватало, чтобы блокировать неугодные решения и управлять компанией. Такой вариант возможен, если соблюдается одно из нескольких условий:

акции компании консолидированы в руках акционеров, которые в данный момент находятся в географической удаленности друг от друга, и по этой причине не все из них на постоянной основе могут присутствовать на внеочередных собраниях акционеров;
владельцы ценных бумаг настроены пассивно по отношению к посещению собраний акционеров;
часть выпущенных акций компании являются привилегированными и поэтому не дают право голоса их владельцам. В таком случае соотношение акций, которыми владеют инвесторы, перераспределяется.

Если на собрании акционеров присутствуют акционеры, суммарная доля которых - лишь 80%, то значение блокирующего пакета акций начинается не с 25% + 1. Появляется возможность блокировать решения и с меньшей долей ценных бумаг в портфеле. Также наблюдается статистика: чем больше миноритарных акционеров в компании, тем меньше может быть доля ценных бумаг для контрольного и блокирующего пакета акций.

Разница между контрольным и блокирующим пакетами

Из определения блокирующего и контрольного пакетов акций трактуется, что владелец контрольного пакета автоматически признается и владельцем блокирующего.

Владелец блокирующего пакета вправе наложить вето на решения остальной части акционеров. Однако стоит заметить, что владелец пакета с суммарной долей ценных бумаг, равной необходимой для контрольного пакета, имеет возможность не только блокировать решения остальной части акционеров, но и принимать решения по большому количеству вопросов в управлении акционерным обществом, таких как выплата дивидендов, направление развития и др.

Часть вопросов в управлении АО, однако, требует более 3/4 части голосов акционеров, а именно:

если рассматривается вопрос о ликвидации компании;
если рассматриваются варианты о слиянии, реорганизации, изменении статуса;
при уменьшении размера УК (уставного капитала) путем уменьшения так называемой номинальной стоимости каждой акции;
при увеличении размера уставного капитала;
при определении стоимости акций компании при предстоящих эмиссиях;
при решении о покупке компанией собственных акций, обращаемых на фондовом рынке;
если компания планирует осуществить крупную сделку, стоимость которой превышает половину величины активов АО.

Большинство современных холдингов, даже небольших, имеют в своей структуре управляющую компанию. Она играет роль своеобразной штаб-квартиры, в которой принимаются наиболее важные решения, касающиеся стратегического развития компании, а иногда и оперативного управления. При создании управляющей компании следует четко представлять себе цели создания, структуру, а также специфику ее использования.

Термин «управляющая компания» в современной практике менеджмента применяется довольно широко (см. таблицу). Рассмотрим подробнее особенности использования управляющих компаний в российских условиях в разрезе представленной классификации.

Цель создания

Законодательно понятие «управляющая компания» определено только для целей управления имуществом в инвестиционных фондах, кредитных, лизинговых компаниях 1 и управления средствами негосударственных пенсионных фондов 2 . Именно эти компании занимаются управлением инвестиционными средствами.

Для этих целей под управляющей компанией понимается юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством РФ и имеющее лицензию на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами. Впрочем, в нашей статье речь пойдет не об этих управляющих компаниях. Инвесторы, работающие с предприятиями реального сектора экономики, также создают такие компании для управления своими инвестициями. Это позволяет эффективно контролировать зависимые и дочерние предприятия, а также рассматривать их как отдельный инвестиционный проект. Именно об управляющих компаниях в реальных холдингах и пойдет речь. При этом если предприятия приобретаются на долгосрочную перспективу, не с целью перепродажи, и передаются под контроль управляющей компании, то нужно уже говорить о создании управляющей компании для управления холдингом. Это наиболее распространенная сегодня цель использования управляющих компаний. Функции и формы управляющей компании определяются спецификой работы холдинга и теми целями, которые ставят перед собой собственники бизнеса. Управляющая компания позволяет оперативно контролировать деятельность предприятий, входящих в холдинговую структуру, в частности отслеживать финансовые потоки и расходы, оптимизировать процесс взаимодействия предприятий друг с другом внутри холдинга, а также принимать эффективные управленческие решения. Иногда управляющая компания в холдинге выполняет ряд общекорпоративных функций (финансовое управление, маркетинг, снабжение, сбыт), что позволяет сэкономить на количестве сотрудников, осуществляющих эти функции отдельно по каждому предприятию группы.

Управляющая компания также может быть создана для использования в целях альтернативного участия партнеров в бизнесе в случае, если они напрямую не могут или не хотят быть собственниками бизнеса, но желают его контролировать и принимать участие в управлении.

Личный опыт Денис Иванов
Генеральный директор ЗАО «Финансовый резерв» (г. Москва)
В одном из региональных бизнес-проектов компании «Роснефтегазстрой» (в которой я работал ранее) в качестве партнера выступала администрация области. Она не могла финансировать проект, но хотела участвовать в управлении. Как обеспечить интересы администрации, не дав ей должного объема акций производственного предприятия? Мы создали управляющую компанию, где администрация имела «блокирующий пакет» акций и таким образом участвовала вместе с нами в управлении бизнесом. Но при этом она не участвует в прибыли производственного предприятия, а в случае продажи его акций или ликвидации не будет участвовать в разделе имущества.

Отношение к объекту управления

Для управления бизнесом можно создать аффилированную управляющую компанию или привлечь специализированную внешнюю организацию, никак не связанную с управляемыми предприятиями, а также их учредителями или руководством. Выбор той или иной формы управления зависит от специфики бизнеса и целей, которые преследуют собственники.

Обычно аффилированная управляющая компания является материнской компанией в холдинге и осуществляет свою управленческую деятельность на основании устава. Это чревато тем, что в критических ситуациях именно материнская компания, в которой, как правило, сосредоточены основные активы холдинга, будет нести риск ответственности за неэффективное управление перед акционерами дочерних предприятий, а также, возможно, налоговую ответственность перед дочерними компаниями. На практике иногда создается формально независимое предприятие, но по сути аффилированное, которое осуществляет функции управления и объединено с другими предприятиями группы договорами управления 3 .

Личный опыт
Александр Молотников
Вице-президент, руководитель департамента правового сопровождения сделок ООО «ГК «Вердикт» (г. Владимир)
По законодательству управляющая компания несет ответственность за убытки, причиненные управляемому обществу 4 (в данном случае дочернему предприятию). Если в капитале дочернего предприятия, помимо материнской компании, участвуют другие лица, то любой миноритарный акционер, обладающий не менее чем 1% акций, может предъявить материнской компании холдинга иск о возмещении убытков. Такая ситуация может сложиться, например, в случае, если материнская компания в своих интересах примет решение «обанкротить» одно из своих дочерних предприятий.

В последнее время широкое распространение на рынке услуг получили компании, занимающиеся «управлением» профессионально. Такие предприятия декларируют, что в их штате подобраны специалисты-управленцы с большим опытом и знаниями в различных отраслях и регионах. Привлечение такой компании может быть выгодно, в частности, для управления инвестиционными проектами, о которых упоминалось ранее.

Налоговая ответственность управляющей компании

В соответствии с п. 1 ст. 27 НК РФ «законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов». Управляющая компания вправе платить налоги (из средств управляемого предприятия) и представлять налоговую отчетность от его имени, а также совершать другие предусмотренные налоговым законодательством действия. При этом подписывать налоговую отчетность будет руководитель управляющей компании.

Следует иметь в виду, что действия (бездействие) управляющей компании как законного представителя управляемого предприятия могут быть признаны действиями (бездействием) этого предприятия 5 . Поэтому ответственность за налоговые правонарушения, допущенные в период действия договора управления, возлагается на управляемое предприятие. Например, при начислении пеней и штрафов, управляемое предприятие вправе взыскать убытки с управляющей компании, если будет установлена виновность ее действий (бездействия) 6 .

Личный опыт
Денис Иванов
Мы пробовали управлять проектами с использованием как своей, так и внешней управляющей компании. Внешняя компания, как правило, должна специализироваться на каком-то определенном виде бизнеса. Потому что, когда в управление передается разный бизнес, например строительство и сельское хозяйство, неспециализированная управляющая компания может с этой задачей не справиться. Ведь стиль управления зависит от производственного процесса, оборачиваемости средств. И работа строится совершенно по-разному в зависимости от сроков оборачиваемости средств (5 дней, 40 дней или же 3 года).
Иван Дуданов
председатель совета директоров управляющей компании «Сельхозинвест» (г. Калининград)
У нас был опыт управления внешними предприятиями, не являющимися нашими дочерними структурами. На мой взгляд, средний срок, на который имеет смысл заключать договор управления, должен составлять пять лет. Дело в том, что компании, передаваемые в управление, нередко находятся в плачевном состоянии, и требуется время, чтобы исправить текущее положение дел. Заключению договора оказания услуг управления предшествовало проведение всестороннего анализа предприятия. Это было необходимо для того, чтобы четко определить результаты, которые должны быть достигнуты управляющей компанией. К примеру, мы провели обследование предприятия, которое показало следующее. На момент заключения договора предприятие дает 100 тыс. долл. США прибыли в год, а при грамотном управлении эту цифру можно увеличить до 300 тыс. долл. США. Вознаграждение управляющей компании в нашем случае включало стабильные выплаты и процент от увеличения объема прибыли.

Внешнюю управляющую компанию выгодно использовать и в том случае, если нужно ограничить степень влияния на управление партнера по бизнесу. Можно сообща определить стратегический план и бюджет, который будет исполнять управляющая компания, при этом ни один из партнеров не будет вмешиваться в оперативное управление бизнесом.

Номинальная или реальная управляющая компания

Реальную управляющую компанию можно рассматривать как способ юридического оформления отношений между собственниками бизнеса и управляющими. Так, при покупке предприятий в регионах инвесторы нередко сталкиваются с проблемой выстраивания взаимоотношений с местным менеджментом. Иногда невозможно и нецелесообразно менять местного директора, который имеет собственные акции и влияние на коллектив, полезные связи с местной администрацией и налоговыми органами. В то же время такой менеджер не всегда принимает экономически правильные решения. В этой ситуации руководителя можно включить в штат управляющей компании, что позволит несколько ослабить его влияние на предприятии и в случае необходимости — отстранить от управления (без дорогостоящей и трудоемкой процедуры собрания акционеров).

Личный опыт
Денис Иванов
В такой ситуации действительно важно, что функции исполнительного органа выполняет не какая-то персона, а управляющая компания - юридическое лицо. У компании «Роснефтегазстрой» было совместное предприятие с немецкими партнерами, которое управлялось по такому же принципу. Немецкие партнеры внесли в компанию оборудование и не покидают пределов Германии. И провести внеочередное общее собрание акционеров, например, для того чтобы сменить местного директора, было весьма проблематично.
Наличие же управляющей компании позволило без проведения общего собрания на совместном предприятии фактически поменять директора, потому что в уставе предприятия было написано, что функции исполнительного органа выполняет управляющая компания (юридическое лицо). Директор этой компании назначается ее акционерами, состав которых отличается от состава акционеров совместного предприятия, а процедуры принятия решений проще и оперативнее.

Номинальная управляющая компания создается в том случае, когда реальные собственники по каким-то причинам хотят скрыть свое участие в управлении бизнесом. Такая компания, как правило, регистрируется на номинальных владельцев, чтобы завуалировать взаимосвязь между ними и реальными собственниками бизнеса. Также номинальная управляющая компания позволяет получить некоторые налоговые преимущества или обойти ряд правовых ограничений. Для этих целей номинальные управляющие компании часто регистрируются в зонах льготного налогообложения (офaшорах).

В отличие от номинальной управляющей компании, создание которой бессмысленно без должного юридического оформления, взаимосвязь реальной управляющей компании и подконтрольных ей предприятий иногда никак не зарегистрирована. Сотрудники, входящие в состав организованной таким образом управляющей компании, числятся в штате предприятий, переданных в управление. Создание управляющей компании без образования юридического лица целесообразно только в том случае, если она формируется как реальный орган управления предприятиями холдинга, который полностью подконтролен собственникам бизнеса. Такой подход позволяет создать эффективный инструмент управления и избежать издержек, связанных с образованием и работой нового юридического лица (регистрация, ведение бухгалтерского учета и т. д.).

Структура управляющей компании

Структура управляющей компании холдинга зависит от тех функций, которые переданы в ее компетенцию, а также от масштабов и количества подконтрольных ей предприятий. На основе опроса финансовых руководителей холдинговых компаний, а также анализа доступных бизнес-кейсов можно выделить две типичные структуры управляющих компаний (см. рисунок).

В первом случае (рисунок «а») управляющая компания берет на себя выполнение наибольшего количества функций, непосредственно не связанных с производством: маркетинг, финансы (включая бухгалтерский и налоговый учет), юридическое сопровождение, документооборот, административно-управленческие функции. Вспомогательные и непрофильные подразделения также входят в состав управляющей компании. Управляемые компании выполняют, в основном, производственные функции. Если в процессе развития предприятия появляется возможность выделить вспомогательное или непрофильное подразделение в качестве самостоятельного предприятия, то оно выделяется из состава управляющей компании. Критерием для такого выделения может быть возможность подразделения самостоятельно оказывать услуги на рынке.

Положительными сторонами этой структуры является то, что управляющая компания имеет возможность полностью контролировать имущество холдинга, денежные потоки; упрощается контроль за соблюдением корпоративных стандартов, сокращается штат административных работников.

Такая структура может быть эффективна, когда в состав холдинга входит несколько малых и средних предприятий с небольшой территориальной удаленностью друг от друга и от управляющей компании. Однако если холдинг имеет сложную структуру (состоит из нескольких холдингов или крупных компаний), или предприятия, входящие в его состав, значительно удалены друг от друга, то полное централизованное управление становится негибким, решения принимаются слишком долго и в процессе доведения до исполнителя могут значительно искажаться.

Во втором случае (рисунок «б») управляющая компания осуществляет только ряд функций, связанных с управлением холдингом. К ним могут относиться методическое руководство, стратегическое планирование, существенные инвестиции, контроль финансовых результатов, разработка корпоративных стандартов и другие.

Рисунок. Структура управляющей компании

Все остальные функции выполняются непосредственно на управляемом предприятии. Такая управляющая компания бывает эффективна, если в состав холдинга входят крупные предприятия со сложной внутренней структурой, если виды бизнеса предприятий в составе холдинга значительно отличаются друг от друга или же если предприятия значительно удалены друг от друга. При такой структуре управляющей компании бывает трудно контролировать «корпоративность» предприятий, так как сотрудники управляемых предприятий перестают ассоциировать предприятие, в котором они работают, с частью группы и считают его самостоятельным.

Личный опыт
Пётр Феоктистов
Генеральный директор компании Molten (г. Москва)
К преимуществам использования управляющей компании как органа стратегического управления можно отнести следующее. С одной стороны, управляющая компания получает возможность осуществлять перераспределение ресурсов в рамках холдинга, а с другой — подконтрольные предприятия сохраняют необходимую и достаточную долю самостоятельности в принятии решений. Другими словами, управляющая компания не вмешивается в оперативную деятельность предприятия.
Ольга Кузьмина
Начальник финансового отдела ООО «Управляющая компания «Лекс» (г. Тюмень)
Важнейший элемент в системе управления финансами - это финансовое планирование, которое включает бюджетное планирование деятельности каждого управляемого общества и сводное бюджетное планирование по всем таким обществам. Точечный контроль исполнения установленных бюджетов осуществляет совет директоров. Текущий постатейный контроль исполнения бюджетов выполняется финансовым директором управляющей компании. Он визирует все платежи, осуществляемые управляемыми обществами.
Иван Дуданов
В структуре управляющей компании можно выделить следующие основные блоки: отраслевые департаменты, финансовая служба, служба безопасности, юридическая служба. Отраслевой департамент осуществляет непосредственное управление деятельностью подконтрольных предприятий, специализирующихся на одном виде деятельности. В отраслевой департамент входят исполнительный директор - менеджер, который выполняет функции генерального директора; специалист по снабжению; специалист по сбыту и кадровый менеджер. Решения каждый департамент принимает в рамках установленного бюджета. Финансовая служба консолидирует данные по всем предприятиям, подконтрольным управляющей компании, распределяет денежные потоки между компаниями, контролирует исполнение установленных бюджетов. Юридическая служба решает вопросы правового характера, связанные с деятельностью как подконтрольных предприятий, так и управляющей компании.

В чем же причина популярности акций открытых акционерных обществ?

Дело в том, что в условиях современной мировой экономической системы, в условиях нынешней демократии и жесткой конкуренции открытые акционерные общества являются самыми жизнестойкими и эффективными системами, производящими товары и оказывающими услуги. Подтверждением этого служат многочисленные исследования, публикуемые в специализированных книгах и журналах. Кто же заинтересован в рынке акций?

В мире существуют две основные группы или структуры, заинтересованные в рынке акций. С одной стороны, это владельцы свободного капитала - частные инвесторы, управляющие компании, инвестиционные и пенсионные фонды, страховые компании, а также другие фонды и организации, которые управляют собственными или доверенными им свободными капиталами. Их называют владельцами свободных капиталов или инвесторами.

С другой стороны - это владельцы или совладельцы открытых акционерных обществ и их доверенные лица, а также топ-менеджеры, чьи доходы обычно привязаны к стоимости (капитализации) компании. Будем их называть акционерами или владельцами акций.

Цель первых - инвестировать капитал с максимальной отдачей или доходностью для себя и своих клиентов. Цель вторых - максимально увеличить стоимость или количество принадлежащих или доверенных им пакетов акций. Их объединяет общий интерес - увеличение собственного капитала.

Интересы инвесторов и акционеров встречаются и удовлетворяются на фондовом рынке, т. е. на фондовых биржах. Фондовая биржа обеспечивает свободное перемещение капиталов из одного предприятия в другое.

Прозрачность и доступность информации о компаниях, об их производственной и финансовой деятельности, свободное перемещение капитала и свободное обращение акций на рынке создают огромные возможности у владельцев свободного капитала для выбора наиболее потенциально доходных инвестиций. Те же самые факторы помогают акционерам выбирать, кому дороже продать свои акции. Кроме этого, если акции компании свободно обращаются на бирже, то у нее появляются конкурентные преимущества по сравнению с компаниями, не имеющими рынка своих акций. При прочих равных условиях компаниям, имеющим рынок своих акций, легче и дешевле привлекать кредитные ресурсы, а пакеты их акций могут выступать в качестве обеспечения займов и кредитов на более выгодных условиях. Здесь мы подошли к участникам фондового рынка. Назовем их.

Эмитент - участник фондового рынка (государство, местная администрация или акционерное общество), выпускающий ценные бумаги для привлечения необходимых ему денежных средств.

Инвестор (вкладчик) - это лицо, вкладывающее собственные или заемные денежные средства в проекты, активы, и в том числе в ценные бумаги. Инвесторами могут быть частные лица, организации, компании и различные фонды.

Профессиональные участники рынка - организации, обеспечивающие функционирование рынка ценных бумаг. К ним относятся:

Организации, осуществляющие торговые операции (брокерские фирмы, инвестиционные и управляющие компании, банки и др.);
Организаторы торговли (фондовые биржи и внебиржевые площадки);
Организации, осуществляющие учет взаимных обязательств (клиринговые компании);
Организации, обеспечивающие движение и фиксацию прав собственности (депозитарии и реестродержатели).

Деятельность всех профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее - профучастников) строго лицензируется Федеральной службой по финансовым рынкам России (далее - ФСФР).

Все остальные участники фондового рынка, не относящиеся к вышеперечисленным организациям, называются просто участниками рынка. Прямой доступ к торговле на бирже имеют только профессиональные участники рынка ценных бумаг, имеющие специальные лицензии.

Регулирующие организации - государственные структуры, обеспечивающие контроль деятельности профессиональных участников и просто участников фондового рынка. В России такой организацией является ФСФР (www.fcsm.ru). До нее эти функции исполняла Федеральная комиссия по ценным бумагам России (ФКЦБ). ФСФР осуществляет надзор и мониторинг, т.е. проверку деятельности всех профучастников на предмет выполнения действующего законодательства и нарушений прав инвесторов. В случае нарушения или не соблюдения закона со стороны профучастников, ФСФР может налагать штрафы, приостанавливать действие лицензии, а в случае необходимости и отзывать лицензию.

ФСФР осуществляет контроль фондового рынка сверху, а такая организация как НАУФОР (www.naufor.ru) выполняет контроль снизу, т.е. внутри самих профучастников.

Работа этих двух организаций является залогом безопасной работы всех инвесторов, т.е. нас с вами. Теперь рассмотрим, кто может быть заинтересован в совершении операций с акциями на бирже.
Будем называть их участниками биржевой торговли акциями.

Вот примерная структура групп участников биржевой торговли акциями:

Таким образом, список участников биржевой торговли акциями довольно большой. И у каждой из этих групп существуют свои планы, свой расчет и своя технология работы. В основном, из-за разных оценок, планов и разной информированности участников рынка акций и происходят изменения или колебания курсовой стоимости акций на бирже.

Сейчас мы подошли к торговым ролям участников рынка акций. Все участники по характеру совершения операций на бирже могут выступать в роли «быков» или в роли «медведей».

«Бык» - участник рынка, который купил ценные бумаги, рассчитывая на получение прибыли за счет роста их курсовой стоимости, т. е. предполагая продать их по более высокой цене. Название «быки» связано со стремлением таких игроков поднять цены «на рога».

«Медведь» - участник рынка, который продал ценные бумаги, рассчитывая на получение прибыли за счет снижения их курсовой стоимости, т. е. предполагая купить их по более низкой цене. Название «медведи» связано со стремлением таких игроков «завалить» цены вниз, ударив по ним лапой.

Инвесторы, в зависимости от применяемой ими торговой стратегии, делятся на стратегических или прямых инвесторов, венчурных инвесторов, портфельных инвесторов, управляющих пакетами акций и спекулятивных инвесторов.

Рассмотрим их более подробно (названия условные).

Вы уже узнали о различной информированности участников рынка акций, и тут же стоит затронуть такую важную тему, как инсайдерская информация. Поговорка «информация - дороже денег» как нельзя более кстати подходит для рынка акций, поскольку именно здесь информация обладает огромной силой. Всех участников биржевой торговли акциями в зависимости от уровня их информированности можно разделить на две категории: инсайдеры и аутсайдеры.

Инсайдеры - участники рынка, имеющие, благодаря своему статуса, служебному положению или родственным связям, доступ к конфиденциальной (или, иначе говоря, инсайдерской) информации, использование которой позволяет им иметь определенное экономическое преимущество на рынке. Инсайдеры способны оказать влияние на цену акций на бирже и, тем самым, вести ту или иную игру на бирже. К ним относятся участники биржевой торговли с первой по четвертую группу (см. список участников биржевой торговли).

Аутсайдеры - участники рынка, не обладающие конфиденциальной (инсайдерской) информацией, способной оказать влияние на цену акций. К этой категории относятся участники биржевой торговли с пятой по седьмую группу (см. список участников биржевой торговли).
Понимая, как действуют инсайдеры и аутсайдеры на рынке, вы сможете анализировать те или иные колебания курсовой стоимости акций на бирже. Давайте сведем всю информацию об участниках биржевой торговли в таблицу 1 и сделаем важные выводы.

Таблица 1 Уровень информированности и торговые роли участников биржевой торговли

Анализ таблицы 1 показывает, что на рынке акций работают, в основном, информированные инсайдеры, обыграть которых простым инвесторам невозможно. Однако, в силу того, что собственники бизнеса - инсайдеры, в конечном счете, заинтересованы в росте курсовой стоимости акций, они зачастую выступают на рынке в роли «быков». Это и позволяет получать прибыль на рынке акций простым неинформированным инвесторам. Получается, что большинство из участников биржевой торговли заинтересовано в росте стоимости акций. Знание только одного этого факта позволяет нам понимать суть рынка акций. Эта одна из главных причин, почему курсовая стоимость акций росла в прошлом, и будет расти в будущем.

У многих биржевая торговля прежде всего ассоциируется с торговлей акциями. Торгуя акциями, мы покупаем и продаем доли соответствующего предприятия. Согласно определению из 39 ФЗ «О рынке ценных бумаг», акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов , на участие в управлении и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акции не зря называют именно долевыми ценными бумагами: покупая все новые и новые доли, акционер может дойти до такого уровня, который позволит ему управлять компанией или принимать непосредственное участие в управлении. Но даже обладающие малым количеством долей акционеры в любом случае участвуют в судьбе предприятия - другое дело, что это участие настолько незначительное, что говорить о нем всерьез не приходится.

Другое дело - тот, кому принадлежит контрольный пакет акций. Именно о нем мы сегодня и поговорим. Из статьи вы узнаете, что представляет собой контрольный пакет акций, какие виды владения акциями вообще существуют и чем различаются.

Выпущенное количество акций

Прежде всего, стоит понимать, что акция - это эмиссионная бумага: их общее выпущенное количество является фиксированным и подлежит строгой регистрации в надзорных органах. Нельзя просто по желанию взять и «допечатать» или «стереть» какое-то количество акций. На сайте Московской биржи есть перечень компаний, акции которых на ней торгуются. Рядом с названиями компаний указано общее количество выпущенных акций и Государственный регистрационный номер выпуска. Информация о количестве выпущенных акций обязательно фигурирует в уставе компании. А он, если компания публичная, подлежит обязательному обнародованию.

Рис. 1. Компании, чьи акции торгуются на Московской бирже

Так, например, у компании «Северсталь» выпущено 837 718 660 штук акций (количество отображается не в лотах, а в штуках). И если рыночная цена одной акции составляет 814,3 руб, то суммарно акционерный капитал можно оценить в 682 154 394 838,00 руб. Но купить все эти акции на бирже не получится. Дело в том, что, как правило, контрольные пакеты акций находятся в руках основных акционеров, которые крайне редко осуществляют с ними какие-либо движения. Да и оценивают их зачастую не по биржевой цене, а по совершенно другим правилам.

Распределение акционерного капитала

Стоит отметить, что публичные компании обязаны раскрывать состав своих основных акционеров, чтобы потенциальные инвесторы могли анализировать эту информацию. Естественно, в подобных таблицах не представлены все миноритарные акционеры - указываются только основные.

Различают прямое и косвенное владение акциями. Прямым называется владение, когда акции зарегистрированы на определенное лицо всем пакетом. Косвенным - когда акции принадлежат подконтрольным организациям представленного лица. То есть этих организаций может быть достаточно много, но суть в том, что по большому счету управляет ими все равно кто-то единый. Так, например, в компании «Северсталь» 79,2% выпущенных акций косвенно принадлежат основному акционеру - А. Мордашову. А оставшиеся 20,8% находятся в свободном обращении.

Управление компанией происходит не просто по желанию, а осуществляется на общих собраниях акционеров, которые имеют определенную повестку дня для голосования. Как раз на этих собраниях и обсуждается размер выплачиваемых дивидендов, крупные сделки, внесения изменений в устав и прочее. Естественно, на подобные собрания приходят не все акционеры - вопросы решаются большинством голосующих акций (существуют привилегированные акции, которые обладают преимуществом в получении дивидендов, но не обладают правом голоса).

Соответственно, у кого больше доля, тот и решает, как именно поступать организации. А этих долей может быть весьма много. Именно здесь возникает понятие контрольного пакета акций.

Контрольный пакет акций: определение и размер

Контрольный пакет акций - это такое количество акций в руках одного держателя (или ряда компаний, принадлежащих ему), которое не может быть оспорено другими акционерами, даже если они будут против единогласно. Многих начинающих инвесторов интересует вопрос, контрольный пакет акций - это сколько процентов? По процентной доле он составляет 50%+1 акция, что дает абсолютное преимущество.

На практике часто для управления предприятием бывает достаточно и меньшего размера контрольного пакета акций. Так, например, если доли распределены между тремя акционерами (акционер 1 - 20%, акционер 2 - 25%, акционер 3 - 30%), плюс 25% в свободном обращении, ключевое слово - за акционером 3. Но если акционеры 1 и 2 будут единогласно против, то они смогут заблокировать решение акционера 3, так как суммарно акционеры 1 и 2 обладают 45% акций, что больше 30%, принадлежащих акционеру 3.

В эпоху приватизации для сохранения права управления предприятием активно использовалось такое понятие, как золотая акция (golden share). Она давала ключевое право голоса вне зависимости от количества принадлежащих инвестору акций. Причем сама золотая акция не является предметом заключения сделок. Данное понятие пришло из Великобритании и было введено Маргарет Тэтчер для более успешного процесса приватизации госкомпаний. Стоит отметить, что золотые акции выпускаются крайне редко и это - скорее исключение, чем правило.

Вывод

Акции предоставляют своим владельцам право на управление предприятием. Чем больше акций в руках у инвестора, тем значимее его голос.

Для того, чтобы получить представление о том, как количество акций предприятия, находящееся в собственности у одного человека, может повлиять на его полномочия в отношении управления предприятием, необходимо рассмотреть понятия контрольного и блокирующего пакетов акций предприятия.

Контрольный пакет акций – что это такое?

Контрольный пакет акций – это акции предприятия, сосредоточенные в руках одного владельца, количество которых позволяет ему принимать все ключевые решения, оказывающие влияние на судьбу бизнеса. Фактически он может практически полностью контролировать деятельность предприятия, не заручаясь поддержкой остальных владельцев акций.

Предприятия, контрольный пакет акций которых принадлежит государству, считаются государственными. К ним относятся РЖД, Газпром, Сбербанк, Роснефть и т.д.

Теоретически, контрольным пакетом можно считать совокупность акций, количество которых превышает 50%+1 акция от числа всех акций, эмитированных предприятием. Однако на практике нередко все права акционера, владеющего контрольным пакетом, получает человек, обладающий 10-20% от всех имеющихся акций.
Этот факт может быть обусловлен следующими причинами:

привилегированный статус некоторых акций, владельцы которых не имеют права голоса на собраниях;
географическая удаленность некоторых акционеров от предприятия, влекущая за собой невозможность посещения ими собраний;
сильная раздробленность акций между акционерами, вследствие чего большинство держателей ценных бумаг обладают их минимальным количеством и не считают нужным посещать собрания. Такие акционеры не являются единой силой, действующей в одном направлении, а поэтому существенного влияния на политику компании не оказывают.

В этом случае контрольный пакет акций исчисляется исходя из числа акционеров, присутствующих на собраниях и участвующих в принятии решений. Например, при присутствии лиц, количество акций у которых в совокупности составляет 60%, размер контрольного пакета будет составлять всего 30+1 акция%.

Однако наличие контрольного пакета акций не позволяет его держателю единолично принимать ряд важных решений, которые оказывают существенное влияние на деятельность организации.

Действующее законодательство Российской Федерации накладывает ограничения на действия владельца контрольного пакета и устанавливает необходимость принятия решения совокупностью голосов акционеров, являющихся держателями не менее 75% акций, в следующих случаях:

при ликвидации или реорганизации предприятия, в том числе при изменении его организационно-правовой формы;
при определении стоимости эмитируемых ценных бумаг, в том случае, если ее увеличение повлечет за собой необходимость увеличения уставного капитала;
при выкупе ценных бумаг, ранее выпущенных на рынок с целью свободной продажи;
при осуществлении сделки в крупном размере, стоимость которой превышает половину стоимости всех имеющихся у компании активов;
при изменении в меньшую сторону величины , следствием которого станет снижение стоимости ранее эмитированных акций.

Блокирующий пакет акций

Под блокирующим пакетом акций понимается та часть ценных бумаг компании, владелец которой обладает правом на блокирование решений, вынесенных советом директоров. Формально для этого нужно обладать 25% акций, однако на практике эта цифра является гораздо меньшей.

Из этого определения следует, что владелец контрольного пакета по умолчанию является и обладателем блокирующего пакета.

При этом владелец блокирующего пакета акций, не обладающий при этом контрольным пакетом, может влиять на важные решения, принятые большинством голосов, путем их блокировки. Из данного законодательством определения ситуаций, в которых для принятия решения требуется согласие держателей не менее 75% акций, следует, что именно владелец блокирующего пакета акций может выступить против общего волеизъявления.

Владелец контрольного пакета акций обладает наибольшими полномочиями в сфере принятия решений на предприятии. В зависимости от того, какое количество акционеров принимает участие в собраниях, на которых принимаются стратегически важные решения, варьируется и размер контрольного пакета. Блокирующий пакет акций составляет 50% от контрольного и позволяет его владельцу налагать вето на решения остальных акционеров.