Коэффициент конвертации рассчитывается как отношение. Как рассчитать доходность акций. Определение стоимости привилегированных акций

В портфельной теории бета-коэффициент (англ. Beta , β) является показателем, который характеризует риск, привносимый в рыночный портфель отдельной акцией. Чтобы рассчитать его значение необходимо воспользоваться следующей формулой:

Var (p) – вариация доходности портфеля (p ).

В расширенном виде формулу для расчета бета-коэффициента можно записать следующим образом:

где k i – доходность ценной бумаги в i-ом периоде;

Ожидаемая (средняя) доходность ценной бумаги;

p i – доходность портфеля в i-ом периоде;

Ожидаемая (средняя) доходность портфеля.

n – количество наблюдений.

Интерпретация бета-коэффициента

β 1 – доходность акции и портфеля (индекса рынка) демонстрируют однонаправленное движение, при этом волатильность доходности акции выше волатильности доходности портфеля.

Пример расчета

Динамика доходности акций Компании А и Компании Б, а также динамика доходности портфеля представлены в таблице:

Ожидаемая доходность акций Компании А составит 4,986%, Компании Б 5,031% и портфеля 3,201%.

А = (5,93+5,85+5,21+5,37+4,99+4,87+4,70+4,75+4,33+3,86)/10 = 4,986%

Б = (4,25+4,47+4,68+4,71+4,77+5,25+5,45+5,33+5,55+5,85)/10 = 5,031%

= (2,27+2,39+3,47+3,21+2,95+2,97+3,32+3,65+3,97+3,81)/10 = 3,201%

Подставим полученные данные в приведенную выше формулу расчета бета-коэффициента.

β А = ((5,93-4,986)(2,27-3,201) + (5,85-4,986)(2,39-3,201) + (5,21-4,986)(3,47-3,201) + (5,37-4,986)(3,21-3,201) + (4,99-4,986)(2,95-3,201) + (4,87-4,986)(2,97-3,201) + (4,70-4,986)(3,32-3,201) + (4,75-4,986)(3,65-3,201) + (4,33-4,986)(3,97-3,201) + (3,86-4,986)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = -0,975

β Б = ((4,25-5,031)(2,27-3,201) + (4,47-5,031)(2,39-3,201) + (4,68-5,031)(3,47-3,201) + (4,71-5,031)(3,21-3,201) + (4,77-5,031)(2,95-3,201) + (5,25-5,031)(2,97-3,201) + (5,45-5,031)(3,32-3,201) + (5,33-5,031)(3,65-3,201) + (5,55-5,031)(3,97-3,201) + (5,85-5,031)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = 0,755

Итак, доходность акций Компании А демонстрирует разнонаправленное движение с доходностью рыночного портфеля, о чем свидетельствует отрицательное значение бета-коэффициента -0,975. При этом его абсолютное (по модулю) значение свидетельствует о том, что риск инвестирования в эти ценные бумаги практически равен рыночному (когда β = 1).

Доходность акций Компании Б, напротив, демонстрирует однонаправленное движение с доходностью рыночного портфеля, что подтверждает положительное значение бета-коэффициента. При этом риск инвестирования в эти ценные бумаги также ниже рыночного.

Стоимостная оценка акций тесно связана с показателями, характеризующими качество акций.

• Р – определяется рынком и постоянно меняется
• Е (EPS) – прибыль на акцию можно считать показателем «историческим», так как он определяется на основе полученной чистой прибыли за прошедший период, хотя можно брать и оценку текущего года или даже следующих лет, если

Соотношение P/E показывает, какую цену должен заплатить инвестор за единицу прибыли. Поэтому оно может быть использовано для сравнения стоимости сопоставимых ценных бумаг и определения ориентира (рамок) для конкретных отраслей. Высокое соотношение P/E может указывать на то, что инвесторы, покупающие данные акции, ожидают роста дивидендных выплат в связи с предполагаемым ростом прибыли компании, но вместе с тем оно же свидетельствует и о том, что в текущий момент данные акции переоценены, потенциал роста курсовой стоимости исчерпан, и поэтому возможно скорое падение цены.

• Высокое историческое значение отношения Р/Е по сравнению с другими участниками сектора свидетельствует о том, что организация является лидером своей отраслевой группы или оценка ее акций завышена.
• Низкое историческое значение отношения Р/Е по сравнению с другими участниками сектора свидетельствует о низких показателях деятельности организации или о том, что оценка ее акций занижена.

Этот показатель характеризует рыночную доходность акций.

Этот показатель называют дивидендным выходом. Он не может быть больше единицы. Низкий показатель D/E может свидетельствовать о высокой рентабельности компании и о перспективе её роста. Однако он может толкнуть держателя к продаже акций и приобретению других акций, у которых этот показатель имеет тенденцию к росту.

Чистые активы – это стоимость активов компании за вычетом нематериальных активов, суммы всех долгов и номинальной стоимости привилегированных акций. Показатель P/N показывает цену, которую рынок заплатит за единицу собственного капитала. Превышение Р над N говорит о том, что инвестор уверен в дальнейшем росте компании. Однако по этому показателю трудно проводить сравнение компаний, принадлежащих к разным отраслям промышленности. Поэтому он используется реже других и преимущественно для специализированных типов компаний. Чаще всего это банки и инвестиционные фонды. У этих типов компаний активы легко измеримы, а учёт построен так, что балансовая стоимость никогда не должна сильно отличаться от справедливой рыночной цены.

Бета-коэффициент

Данный коэффициент определяет влияние общей ситуации на рынке в целом на судьбу конкретной ценной бумаги. Если бета-коэффициент положителен, то эффективность данной ценной бумаги аналогична эффективности рынка. При отрицательном бета-коэффициенте эффективность данной ценной бумаги будет снижаться при возрастании эффективности рынка.

Отношение цены к балансовой стоимости и балансовая стоимость акции (BVPS)

Под стоимостью чистых активов обычно понимают балансовую стоимость активов организации, отраженную в годовом балансе, которая представляет собой «денежную стоимость» этой организации или близка к ней. Стоимость чистых активов можно использовать в качестве показателя «богатства» организации в случае её поглощения. Высокая стоимость чистых активов с точки зрения инвесторов подкрепляет рыночную цену акций. По мере улучшения результатов деятельности организации растёт разрыв между чистыми активами и рыночной капитализацией, который рассматривается как измеритель способности «получать прибыль».

С течением времени стоимость успешно функционирующей организации становится больше стоимости её чистых активов. Отношение цена/балансовая стоимость позволяет сопоставить рыночную оценку стоимости организации с её балансовой стоимостью.

Величина этого отношения важна для оценки организации при перспективе её поглощения. Близость стоимости акций организации к стоимости чистых активов свидетельствует о том, что остаток наличных средств невелик, а это снижает вероятность поглощения, особенно на «медвежьем» рынке.

Величина балансовой стоимости акции определяется как отношение средств акционеров к числу выпущенных акций.

Таким образом, отношение цена/балансовая стоимость можно представить следующим образом:

Акции большинства организаций продаются с премией относительно балансовой стоимости.

Прибыль на акцию (EPS)

Обычно значение EPS выше размера дивиденда на акцию, поскольку часть своей прибыли организация направляет на формирование резервов и не распределяет между акционерами.

Это отношение отражает реальный уровень прибыли на акцию. Прибыль организации может возрасти в результате:

• снижения нормы амортизации активов
• продажи активов, например, имущества
• продажи прибыльных частей организации

На большинстве рынков инвесторы рассчитывают на повторяющиеся и устойчивые доходы.

Покрытие дивиденда

Этот коэффициент показывает, сколько раз за один и тот же период организация может выплатить дивиденды без использования прибылей прошлых лет или во сколько раз должна сократиться прибыль, чтобы поставить под угрозу выплату дивидендов.

Коэффициент выплаты

Это величина, обратная покрытию дивиденда. Размер выплачиваемого дивиденда относительно прибыли организации устанавливается по усмотрению совета директоров.

Коэффициент выплаты, таким образом, является эффективным инструментом для отслеживания политики организации и прогнозирования будущих дивидендных платежей в случае, когда известна прогнозная прибыль.

Суммарный годовой доход на вложенный капитал

Ставка дохода по инвестициям

Для финансовых рынков очень важна временная стоимость денег. Смысл её в том, что текущая стоимость денег больше будущей стоимости . Так, если у вас сегодня (в текущий момент) есть сбережения в размере 1000 рублей, вы можете инвестировать их и получить процентный доход. Однако если кто-то принял обязательство выплатить вам в будущем 1000 рублей, то вы получите только эту сумму.

Инвесторы заинтересованы в росте будущей стоимости своих вложений и нуждаются в индикаторе, который позволил бы им принимать обоснованные решения. Простейшим индикатором является доход на инвестиции. Это фактически разница между стоимостью покупки и продажи финансового инструмента. Инвестор ожидает, что цена продажи окажется выше цены приобретения, однако такое ожидание неизменно связано с риском!

Доход = Цена продажи – Цена приобретения (1а)

Для инструментов с фиксированным доходом, например, облигаций, оценка не представляет затруднений, поскольку размер будущих поступлений достаточно точно определён.

Акции же являются бессрочными, а дивиденды по обыкновенным акциям не гарантированы. В этом случае используют показатель суммарного дохода на вложенный капитал .

Суммарный годовой доход = Цена продажи – Цена приобретения + Дивиденды + Реинвестированный доход – Брокерские издержки – Налоги (1б)

При определении суммарного годового дохода в расчёт принимается возможность реинвестирования дивидендов, которое можно осуществить двумя способами:

• путём приобретения инструментов денежного рынка
• путём приобретения тех же акций

Расчётная величина дохода или суммарного годового дохода на вложенный капитал, определяемая по формулам 1а и 1б, не позволяет характеризовать доходность акций, то есть сравнить конкретную акцию с другими акциями и определить, насколько привлекательны вложения в данные акции.

Для устранения этого недостатка суммарный годовой доход можно представить как доходность периода владения, которая зависит от цены приобретения и выражается в виде процента.

Ставка дохода позволяет инвестору сопоставлять ценные бумаги с одинаковым сроком обращения. Однако, как быть, когда эти сроки различны? Например, что лучше: 10% в течение одного месяца или 8% в течение года?

Эту проблему разрешают, вводя приведённые годовые ставки дохода по инвестициям, которые рассчитываются по следующей формуле.

Процентные выплаты по облигации выражаются в виде приведённой годовой купонной ставки на период обращения. Это позволяет рассчитать будущую стоимость облигации.

Чем выше значение приведенной годовой ставки и больше период обращения, тем больше будущая стоимость и, следовательно, доход по инвестициям.

Простой и сложный процент

Приведённую годовую ставку дохода можно определить как простой процент, при условии, что доход выплачивается в конце инвестиционного периода независимо от его продолжительности. Будущую стоимость (FV) инвестиции для известной текущей стоимости (PV) в случае применения простой процентной ставки (R), выраженной в виде десятичной дроби, определяют по формуле 4.

FV = PV х (4)

На практике процентный доход, как правило, реинвестируют и получают на него дополнительный доход, то есть процент является сложным.

В этом случае будущую стоимость инвестиции рассчитывают по формуле 5.

• n = число лет

Преобразовав формулу 5 можно определить значение PV:

Напрашивается вопрос: а что это даёт? Последняя формула позволяет определить значение PV для известного или требуемого уровня FV. Такая процедура называется дисконтированием будущего потока денежных средств . Величина R здесь будет представлять требуемый доход на инструмент.

Процесс определения PV для цепочки наличных поступлений отличается от однократного поступления лишь тем, что расчёт производится по каждому из них.

В целом для инструментов с фиксированным доходом, например, для облигаций, суммарная PV рассчитывается по следующей формуле.

• P – номинал
• C – купонная ставка, %
• R – ставка дохода, выраженная в виде десятичной дроби
• n – число лет

Рассмотренные выше формулы необходимы для понимания двух широко известных числовых методов оценки акций:

• модели дисконтированных дивидендов
• методики оценки на основе коэффициента β (бета)

Модель дисконтированных дивидендов

Эта модель позволяет оценить обыкновенные акции по сумме дисконтированных PV для оценочных значений будущих потоков денежных средств.

Для расчёта используются формула 7 и оценочные значения всех будущих денежных поступлений в течение всего периода владения ценными бумагами. Модель построена на допущении, что акции аналогичны ценным бумагам с фиксированным доходом.

• Pn – будущая цена продажи акции
• D – ожидаемый дивиденд на акцию
• R – требуемая ставка дохода, выраженная в виде десятичной дроби
• n – число лет, в течение которых акционер держит акции, – период владения

Поскольку будущие потоки денег неопределенны, требуемая ставка дохода по акциям определяется двумя факторами:

• доходом на инвестиции в безрисковый денежный рынок
• премией за риск для компенсации неопределенности потоков денежных средств – рыночного риска для акций

Очевидно, что модель очень чувствительна к значению R. При низком значении цена акции (PV) повышается, а при высоком – снижается.

Методика оценки на основе коэффициента β (бета)

Одной из проблем, связанной с моделью дисконтированных дивидендов, является определение значения R при дисконтировании неопределенных денежных потоков. Какой должна быть требуемая ставка дохода по акциям? Какую премию за риск следует добавить? Методика оценки на основе коэффициента b (бета), предусматривающая использование модели оценки капитальных очень сложная и рассмотрена здесь вкратце.

Коэффициент β (бета)

Коэффициент β – это мера изменения доходности акции на 1 % изменения доходности рынка в целом. Чем выше значение коэффициента β для акции, тем больше требуемый доход. Иными словами, эта акция – более рискованный объект для инвестирования, чем рынок в целом.

Коэффициент β – это измеритель чувствительности, он оценивается статистически по исторической доходности акции относительно доходности всего рынка за определённый период – обычно пять лет.

Иначе коэффициент β для акции можно рассматривать как меру вклада этой акции в неустойчивость всего рыночного портфеля.

Модель оценки капитальных активов (CAPM)

По существу модель САРМ опирается на предпосылку, что на эффективном рынке требуемая ставка дохода по конкретным акциям пропорциональна риску по ним и, следовательно, может быть рассчитана по формуле:

• R – ожидаемая ставка дохода
• Rf – доходность безрисковых инвестиций с фиксированным доходом в течение периода владения
• Rm – оценка доходности рыночного портфеля акций
• β – коэффициент для акций

Под эффективным понимается рынок, где вся информация об акциях доступна инвесторам. Рыночный портфель по составу акций в миниатюре отражает рынок в целом. На практике набор акций, входящих в корзину индекса, формирует достаточно представительный рыночный портфель.

Согласно оценке, коэффициент β для акций Компании равен 0,4, при этом аналитики считают, что суммарный годовой доход по этим акциям на следующий год составит 11. Предполагаемая доходность фондового рынка равна 7,7 %, а ставка по безрисковым вложениям – 5,0 %.

Используя формулу 9, можно определить ожидаемую доходность акций Компании:

R = 5,0 + 0,4 × (7,7–5,0) = 5,0 + 1,08 = 6,08%

Как видно, модель САРМ даёт более низкое значение доходности по сравнению с тем, что предсказывают аналитики. Это означает, что риск, связанный с акциями, будет покрыт доходностью, которая, как ожидается, превысит среднюю, а, следовательно, акции могут быть привлекательными для инвесторов индексных фондов.

Итак, насколько эффективны рассмотренные здесь количественные модели определения суммарного годового дохода? На практике как та, так и другая модель имеют ограниченное применение. Вместе с тем модель САРМ полезна для определения баланса между риском и доходностью конкретных акций, входящих в состав портфеля. Многие преуспевающие инвесторы выбирают акции на основе фундаментального анализа, а в некоторых случаях и с привлечением методов технического анализа.

Один из наиболее сложных вопросов при реорганизации компании в форме присоединения – как «разделить» ценные бумаги между акционерами, не нарушив при этом ничьих прав. Возможно несколько вариантов действий, но задача компании – выбрать из них тот, который позволит минимизировать риски судебных разбирательств с акционерами.

Процедура, в ходе которой акции присоединяемого общества замещаются акциями компании, к которой осуществляется присоединение, называется конвертацией акций. При этом ценные бумаги, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Величина пакета акций будущей компании определяется как произведение коэффициента конвертации и количества акций, принадлежащих отдельному акционеру присоединяемых обществ (или всех акций присоединяемого общества с последующим распределением конвертируемых ценных бумаг между акционерами).

Мнение эксперта
Алексей Чурин, руководитель направления финансового консалтинга компании «Евроме-неджмент» (Москва)
Коэффициент конвертации рассчитывается на самом раннем этапе реорганизации, еще до инвентаризации, составления передаточного акта и задолго до формирования заключительной отчетности присоединяемого общества. Он закрепляется в договоре о присоединении или слиянии (в случае данных форм реорганизации), подпи -
санном директорами обществ, и утверждается общим собранием акционеров.
Действующее законодательство не устанавливает специального порядка расчета коэффициента конвертации, на практике он определяется по соглашению сторон. В большинстве случаев коэффициент исчисляется как отношение рыночных стоимостей акций обществ, участвующих в реорганизации (например, стоимость акции присоединяемого общества к стоимости акции реорганизуемого общества). Рыночная стоимость ценных бумаг при этом определяется независимым оценщиком. Их номинальная стоимость на коэффициент не влияет.

Личный опыт
Антон Рогачевский,
В течение 2006 года к нашей компании присоединялись акционерные общества «Пикра», «Вена» и «Ярпиво». Прежде чем дать старт юридическому процессу реорганизации, мы провели оценку рыночной стоимости акций всех участников сделки, причем оценщика выбирали по тендеру среди российских и международных компаний. Кроме того, чтобы окончательно убедиться в корректности оценки, совет директоров «Балтики» дополнительно привлек крупную инвестиционную группу. Она вынесла свое заключение о справедливости отчета об оценке для акционеров «Балтики», фактически проведя оценку оценки, и подтвердила, что определенные ранее параметры рыночной стоимости акций корректны. Дальше начались арифметические расчеты. Коэффициент конвертации определялся простым делением рыночной стоимости акций реорганизуемой компании, то есть «Балтики», на стоимость акций присоединяемых компаний. Только после завершения всех вышеуказанных процедур советы директоров компаний – участников сделки вынесли предложение о реорганизации на рассмотрение акционеров.

Издержки округления

Чаще всего коэффициент конвертации имеет дробное значение. Как следствие, в дальнейших расчетах и число акций получается дробным. Образование и обращение дробных акций прямо предусмотрено Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ. – Прим. ред.) лишь для консолидации акций, когда две или более акций присоединяемого общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом права акционера не ущемляются: дробная ценная бумага обращается наравне с целыми акциями и предоставляет владельцу права в соответствующем объеме (п. 3 ст. 25 Закона № 208-ФЗ). Иные случаи применения дробных ценных бумаг в законе не упомянуты. Дроби довольно часто возникают в результате расчетов, а компании вынуждены от них уходить. Для этого на практике, в частности, округляют либо коэффициенты конвертации, либо применяют округление в расчетах числа акций. И здесь все может оказаться не так однозначно «безоблачно» для акционеров.

Мнение эксперта
Олег Москвитин, эксперт службы правового консалтинга компании «Гарант». Проблемы с дробными коэффициентами обычно решаются двумя способами, каждый из которых не противоречит закону. Первый – округление расчетного дробного количества акций, которые должны быть выпущены правопреемником (см. например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.03.07 №А05-7610/2006-17 ). При этом происходит перераспределение как стоимостей пакетов акций, принадлежащих акционерам, так и акционерных прав: для одних эти показатели уменьшатся, для других – наоборот. Второй способ – округление самого коэффициента, также влекущее за собой эффект перераспределения. Эффективное средство от перераспределения прав акционеров – дробление или консолидация акций правопредшественника: при этом уменьшить или увеличить стоимость акций компаний можно таким образом, что коэффициент конвертации окажется целым числом. Соответствующее решение следует принимать одновременно с решением о реорганизации. Ну а самым простым способом борьбы с перераспределением может стать выплата компенсаций «пострадавшим» акционерам.

Порядок расчета коэффициента конвертации определяется по соглашению сторон – участников реорганизации и закрепляется в договоре

Рассмотрим подробнее, каким образом тот или иной подход к округлению отразится на акционерах компании-правопреемника.

Округляем расчетные показатели

В ряде случаев Закон № 208-ФЗ предусматривает округление в расчетах числа акций:

• при приобретении обществом размещенных им акций (ст. 72);
• при выкупе обществом акций по требованию акционеров (по правилам ст. 75, 76);
• при акцепте направленного в ОАО добровольного предложения о приобретении ценных бумаг (ст. 84).

Поскольку в названных случаях закон не допускает образования дробных акций, то число ценных бумаг, подлежащих приобретению и выкупу у каждого акционера, определяется в целых числах, то есть с округлением.
Округление расчетных показателей при конвертации ничем принципиально не отличается от округлений при вышеперечисленных корпоративных мероприятиях. Его следует признать законным с точки зрения действующих норм права, не допускающих при реорганизации образования дробных акций. Подчеркнем, что округляются именно дробные показатели, образуемые при расчетах, но на лицевых счетах акционеров в реестре размещаются только целые акции.
В результате округлений возникает так называемый эффект перераспределения, который может быть довольно значительным. Он заключается, во-первых, в изменении объема контроля: при округлении расчетных показателей в большую сторону акционеры приобретают один голос, а в меньшую – теряют. Во-вторых, меняется стоимость пакета акций, принадлежащего акционерам обще-ства-правопредшественника.

Пример 1

Рыночная стоимость акции присоединяемого общества (Pп) составляет 2,45 руб., реорганизуемого общества (Рр) – 2,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составит:

Кконв.= Pп/Pр = 2,45 руб./2,40 руб. = 1,02 В обществе три акционера:

акционеру А принадлежат 842 акции; акционеру Б принадлежат 759 акций; акционеру В принадлежат 670 акций. По итогам расчетов акционерам будет причитаться следующее количество акций правопреемника: акционер А получит: 842 ? 1,02 = 858,84 акции; акционер Б получит: 759 ? 1,02 = 774,18 акции; акционер В получит: 670 ? 1,02 = 683,40 акции. Как уже отмечено, на практике дробные значения результата расчетов округляются до целых чисел в соответствии с общепринятыми арифметическими правилами округления. Акционерам будет принадлежать 859, 774 и 683 акции соответственно.

В стоимостном выражении возможный перераспределительный эффект (Эперер) конкретного акционера рассчитывается по следующей формуле:

Эперер = Рр? Д, где Рр – рыночная стоимость акции реорганизуемого общества,
Д – количественный перераспределительный эффект полученный отдельным акционером.
Эперер А = 2,40 х (859 – 858,84) = 0,37 руб.;
Эперер Б = 2,40 х (774,18 – 774) = 0,42 руб.;
Эперер В = 2,40 х (683,40 – 683) = 0,96 руб.

Таким образом акционер А получит в результате округления «прирост» количества акций в 0,16 шт. (0,37 руб.) Акционер Б «потеряет» 0,18 шт. (0,42 руб.), акционер В – 0,4 шт. (0,96 руб.).

Приведенный пример не отражает полной картины, поскольку перераспределительный эффект может достигать гораздо более существенных размеров. Когда рыночная стоимость акций, принадлежащих акционерам присоединяемого общества, исчисляется миллионами рублей, то и погрешность может составить миллионное значение.

Личный опыт
Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика»
Довольно часто по итогам расчетов компании получают коэффициент конвертации с большим количеством знаков после запятой. Не стала исключением и наша компания. Но мы заранее допускали возникновение такой ситуации. Чтобы упростить арифметические расчеты при конвертации и не допустить возникновения перераспределительного эффекта, в договоре о присоединении и в решении о выпуске акций были предусмотрены правила округления количества акций (математические). Эти правила утвердили все акционеры.

Округляем коэффициенты
Иногда правила округления применяются непосредственно к полученному дробному коэффициенту – его подгоняют под целое число. Участники реорганизации сталкиваются с альтернативой: либо искусственно подобрать целый коэффициент конвертации, либо использовать объективно обоснованный, но дробный коэффициент. Вопрос в том, какой из подходов в большей мере обеспечивает права акционеров.

Пример 2

К компании присоединяются два акционерных общества.
Рыночная стоимость акций присоединяемых обществ: P1п = 2,45 руб. P2п = 4,65 руб.
Рыночная стоимость акций реорганизуемого общества: Pp = 2,40 руб.
Коэффициенты конвертации рассчитаем как соотношение рыночных стоимостей ценных бумаг, участвующих в конвертации: К1конв = P1п / Pp = 2,45руб. / 2,40 руб. = 1,02; К2конв = P2п / Pp = 4,65 руб. / 2,40 руб. = 1,94. В каждом обществе три акционера, которым принадлежит определенное количество акций. Расчеты по конвертации акций в ходе реорганизации с использованием дробных и округленных коэффициентов конвертации представлены в таблице на с. 20.
Результаты приведенного в примере 2 расчета свидетельствуют, что при округлении коэффициента конвертации перераспределительный эффект окажется существеннее, чем при округлении расчетных показателей, образуемых при применении дробного коэффициента.

От количества акций, которым владеет акционер, прямо зависит и то, сколько он выиграет или проиграет по итогам расчетов с применением округленных коэффициентов конвертации.

Дробление акций как альтернатива

Перераспределительный эффект, как мы могли убедиться, порой ставит акционеров в неравные условия при конвертации акций. В такой ситуации, по мнению автора, альтернативой округлению может стать дробление акций общества-правопре емника.

Личный опыт
Антон Рогачевский, директор по правовым вопросам ОАО «Пивоваренная компания «Балтика»
С целью получения максимально обоснованных коэффициентов конвертации перед началом процедур по реорганизации номинальная стоимость акций реорганизуемых компаний уменьшалась. Например, когда к нашей компании присоединялись «Тульское пиво» и «Балтика-Дон», то до начала процесса реорганизации номинальная стоимость акций «Балтики» была уменьшена с 80 руб. до 1 руб. Эта процедура принесла двойной результат – увеличилось количество акций в обращении, а также появилась возможность вычислить коэффициенты конвертации с максимальной точностью, что, в свою очередь, позволило в полной мере соблюсти права акционеров.

Рассмотрим примеры дробления акций при различной стоимости акций реорганизуемого общества: если рыночная стоимость акций реорганизуемого общества меньше рыночной стоимости акций присоединяемого общества (пример 3, А) или же больше (пример 3, Б).

Пример 3

А. Стоимость акций реорганизуемой компании меньше стоимости акций присоединяемого общества
Уставный капитал (УК) присоединяемого общества – 20 000 акций номинальной стоимостью 1 руб. Рыночная стоимость одной акций (Pп) – 7,50 руб.
УК реорганизуемого общества – 40 000 акций номинальной стоимостью 0,5 руб. Рыночная стоимость одной акции (Pp) – 3,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составляет:
Кконв = Pп / Pp = 7,5 руб. / 3,4 руб. = 2,21. Таким образом, за одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 2,2 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизуемого общества.
Раздробим одну акцию реорганизуемого общества на десять. Уставный капитал общества теперь состоит из 400 000 акций номинальной стоимостью 0,05 руб. Рыночная стоимость одной акции уменьшилась в 10 раз и составила 0,34 руб. Коэффициент конвертации выражается следующим показателем:
Кконв = Рп / Рр = 7,5 руб. / 0,34 руб. = 22. За одну аннулированную акцию присоединенного общества номинальной стоимостью 1 руб. акционерам этого общества будет размещено 22 акции общества-правопреемника с номиналом 0,05 руб.

Б. Стоимость акций реорганизуемой компании больше стоимости акций присоединяемого общества
УК присоединяемого общества – 100 000 акций номинальной стоимостью 0,4 руб., Pп = = 2,60 руб.;
УК реорганизуемого общества до начала реорганизации - 10 000 акций номинальной стоимостью 4 руб., Рр = 8,13 руб.
При таких условиях коэффициент конвертации составил:
Кконв = Рп / Рр = 2,6 руб. / 8,13 руб. = 0,32. За одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 0,32 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизуемого общества.
Теперь одну акцию реорганизуемого общества стоимостью 4 руб. раздробим на сто акций. В результате дробления рыночная стоимость одной акции уменьшится и составит 0,0813 руб. Коэффициент конвертации выражается следующим показателем:
Кконв = Рп / Рр = 2,6 руб. / 0,0813 руб. = 32. Теперь за одну аннулированную акцию присоединяемого общества его акционерам будет размещено 32 акции нового (дополнительного) выпуска реорганизованной компании.
При реорганизации конвертация акций неизбежна, но ее сценарии могут быть различными. Самые простые - подгонка коэффициента конвертации под целое число -порождают самый значительный эффект перераспределения.

Округление показателей, образуемых в расчетах с использованием объективно обоснованного дробного коэффициента конвертации, сопровождается меньшей погрешностью, величина которой зависит уже от рыночной стоимости акций, участвовавших в расчетах. Если она невелика, незначительным будет и эффект при использовании дробного коэффициента.