Заключительная бухгалтерская отчетность при присоединении. Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования
В августе этого года у нас произошла реорганизация в форме присоединения. По присоединяемой организации составлена заключительная бухгалтерская отчетность на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. Нужно ли сдавать эту заключительную бухгалтерскую отчетность присоединяемой организации в налоговый орган?Пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлено, что организации, обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность — в течение 30 дней по окончании квартала и годовую — в течение 90 дней по окончании года. В соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ и п. 2 ст. 15 Закона № 129-ФЗ организация должна представлять в налоговый орган только промежуточную квартальную и годовую бухгалтерскую отчетность в сроки, указанные в п. 2 ст. 15 Федерального закона о бухгалтерском учете.О предоставлении в налоговый орган заключительной бухгалтерской отчетности мы не нашли никаких указаний.
Отвечает Александр Ермаченко,
эксперт
Да, отчетность должна быть сдана.
Дело в том, что период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из присоединенных юридических лиц, до даты такой государственной регистрации – последний отчетный год для присоединяемых организаций. Поэтому последняя бухгалтерская отчетность этих организаций является их годовой отчетностью. В этой связи к этой отчетности применяют все положения законодательства для годовой отчетности.
Представлять последнюю бухгалтерскую отчетность присоединяемая организация должна в срок не позднее трех месяцев со дня, который предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. После представления последней бухгалтерской отчетности присоединенная организация не должна представлять никакие отчеты. Данный вывод следует из частей 2 и 3 статьи 16, статьи 18 Закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ.
Игорь Сухарев, начальник отдела методологии бухгалтерского учета и финансовой отчетности департамента регулирования бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности Минфина России
Заключительная бухгалтерская отчетность
Дата реорганизации – день, когда в ЕГРЮЛ сделана запись о том, что присоединяемая организация прекратила свою деятельность. На день, предшествующий этой дате, присоединяющаяся компания должна составить последнюю отчетность. Если присоединяется несколько организаций, то последняя отчетность составляется на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций ( , Методических указаний, утвержденных , ).
Состав отчетности
Период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из присоединенных юридических лиц, до даты такой государственной регистрации – последний отчетный год для присоединяемых организаций. Поэтому последняя бухгалтерская отчетность этих организаций является их годовой отчетностью. В этой связи к этой отчетности применяют все положения законодательства для годовой отчетности.
Состав последней отчетности присоединяемой организации:
– ;
– ;
– ;
– ;
– .
В пояснениях описывают:
1) основание проведения реорганизации (решение учредителей, решение уполномоченных государственных органов и т. д.);
2) сведения о компаниях, которые участвуют в реорганизации;
3) сумму расходов, связанных с реорганизацией;
4) прочие события, связанные с реорганизацией.
Срок представления
Представлять последнюю бухгалтерскую отчетность присоединяемая организация должна в срок не позднее трех месяцев со дня, который предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. После представления последней бухгалтерской отчетности присоединенная организация не должна представлять никакие отчеты. Ведь последний отчетный период для нее – время от начала года до даты реорганизации. Данный вывод следует из частей и статьи 16, Закона от 6 декабря 2011 № 402-ФЗ.
Пример, как составить заключительную бухгалтерскую отчетность
30 апреля 2017 года на общем собрании участников принято решение о присоединении ООО «Гермес» к ООО «Альфа».
До даты завершения реорганизации присоединяемая компания продолжала вести деятельность и отражать текущие операции в учете.
Документы на регистрацию реорганизации представлены в ИФНС 1 августа. В этот день в «Гермесе» провели инвентаризацию. По ее результатам никаких расхождений не выявлено, соответственно, корректировки не вносились.
Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Гермес» внесена в ЕГРЮЛ 3 августа 2017 года. По состоянию на 2 августа 2017 года «Гермес» составляет заключительную бухгалтерскую отчетность. Все данные подтверждены результатами инвентаризации.
Данные для заключительного баланса:
Наименование показателя Код Баланс на 2 августа 2017 года, тыс. руб. АКТИВ I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Основные средства11501485Итого по разделу I11001485II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы12101780Дебиторская задолженность12306490Денежные средства и денежные эквиваленты12504086Итого по разделу II120012 356БАЛАНС160013 841ПАССИВ III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)13105050Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)13701109Итого по разделу III13006159V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА1510 Кредиторская задолженность15207682Итого по разделу V15007682БАЛАНС170013 841
За период с 1 января по 2 августа 2017 года «Гермес» реализовал товары на сумму 7 080 000 руб. (в т. ч. НДС – 1 080 000 руб.).
Сумма расходов, понесенных «Гермесом», составила:
– 3 400 000 руб. – себестоимость продаж;
– 160 000 руб. – коммерческие расходы;
– 1 501 000 руб. – управленческие расходы;
– 54 000 руб. – расходы, связанные с реорганизацией.
Чистая прибыль по результатам деятельности составила 708 800 руб.
На 1 января остаток денежных средств на счете составил 1 030 000 руб. За период с 1 января по 10 августа 2017 года общая сумма денежных поступлений составила 10 560 000 руб. Общая сумма платежей составила 7 504 000 руб., в том числе:
– на оплату товаров поставщикам – 4 630 000 руб.;
– на выплаты зарплаты – 1 374 000 руб.;
– на уплату налогов и взносов – 1 500 000 руб.
Графы баланса (отчетов о финансовых результатах, о движении денежных средств, об изменении капитала) за предыдущие годы бухгалтер заполнил на основании отчетности за 2016 год.
Последняя бухгалтерская отчетность представлена в ИФНС 14 августа 2017 года в составе:
– ;
– ;
– ;
– ;
Действующим законодательством предусмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования. Например, акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство, а общество с ограниченной ответственностью в публичное или непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
При преобразовании часто возникают вопросы кто (преобразуемое лицо -правопредшественник, или лицо, созданное при преобразовании, - правопреемник ) и когда (до момента государственной регистрации преобразования или после) должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в социальные фонды.
Налоговая отчетность
Общие правила, которыми необходимо руководствоваться при сдаче налоговой отчетности в процессе преобразования, установлены статьей 55 НК РФ. В ней говорится, что для преобразованной организации налоговый период заканчивается датой преобразования. При этом есть оговорка, что это положение не распространяется на НДС и другие налоги с налоговым периодом месяц или квартал.Декларация по налогу на прибыль
Налоговым периодом для преобразованной организации является период с начала года до момента регистрации преобразования. Теоретически она может попробовать сдать декларацию до даты своего преобразования. Безусловно, так стоит поступать только в случае, если правопредшественник не будет вести деятельность с момента подачи декларации до момента регистрации, иначе декларация будет недостоверна. Но на практике у него могут возникнуть сложности с досрочной сдачей отчета, поэтому большинство организаций предпочитают сдавать отчетность после регистрации преобразования.
В этом случае правопреемник должен сдать за правопредшественника декларацию. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника, а в специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП правопредшественника, а также код формы реорганизации и код налогового периода 50, в поле ОКТМО указывается ОКТМО правопредшественника. Помимо этой декларации правопреемник сдает за себя обычную декларацию. Он должен сдать обе декларации в обычный срок, предусмотренный Налоговым кодексом.
Декларация по налогу на добавленную стоимость
Налоговым периодом по НДС является квартал. Поэтому для НДС установлены отдельные правила. ФНС РФ в своих письмах от 12.05.14 № ГД-4-3/8319@ и от 13.05.15 № 24-15/04265@ рассмотрела случай преобразования ЗАО в ООО и разъяснила, что сдача правопредшественником (ЗАО) декларации НДС за последний налоговый период возможна только с предварительного письменного согласия территориальной ИФНС. В этом случае ЗАО сдает декларацию за период до даты регистрации преобразования. Правопреемник (ООО) в свою очередь сдает декларацию за период после даты преобразования.
Если же письменного согласия ИФНС нет, то по мнению ФНС, в предусмотренный НК срок (25 января, 25 апреля и т. д.), правопреемник сдает декларацию по НДС, в которую включает данные как по деятельности правопредшественника, так и по своей деятельности.
Декларация по налогу на имущество
Для налога на имущество налоговым периодом для преобразуемого лица также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль. Стоит обратить внимание, что за последний отчетный период (в котором произошло преобразование) необходимо сдать не расчет по авансовому платежу за отчетный период, а налоговую декларацию за налоговый период.
Декларация по УСН
Для упрощенной системы налогообложения налоговым периодом для правопредшественнника также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль.
Корректирующие декларации
В случае подачи корректирующих деклараций по любым налогам за период деятельности правопредшественника, правопреемник указывает в шапке декларации свои ИНН и КПП, а специальных полях ИНН и КПП правопредшественника и код реорганизации. В поле ОКТМО указывается также ОКТМО правопредшественника.
Бухгалтерская отчетность
Все налогоплательщики, обязанные согласно законодательству вести бухгалтерский учет, должны предоставлять в налоговые органы годовую бухгалтерскую отчетность. Для преобразуемого лица отчетным годом будет являться период с начала года до даты преобразования. После регистрации преобразования правопреемник в трехмесячный срок с даты регистрации преобразования должен подать в налоговые органы и органы статистики заключительную бухгалтерскую отчетность правопредшественника. Каких-то особых форм или особого состава бухгалтерской отчетность не предусмотрено. Но предусмотрен специальный код отчетного периода - 90.Согласно статье 16 Закона РФ «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ правопреемник на дату регистрации преобразования составляет первую (вступительную) бухгалтерскую отчетность. Она составляется на основании передаточного акта и данных о фактах хозяйственной деятельности с момента утверждения передаточного акта до момента регистрации преобразования. Т.к. в налоговые органы предоставляется лишь годовая бухгалтерская отчетность, то обязанности предоставлять первую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы у правопреемника нет.
Отчетность по НДФЛ
ФНС и Минфин в целом ряде своих писем указывали, что у правопреемника нет возможности предоставления справок 2-НДФЛ о доходах физических лиц за правопредшественника. По их мнению, преобразуемое лицо должно подать 2-НДФЛ за свой период до момента преобразования, а правопреемник до 1 апреля должно подать сведения за период начиная с даты преобразования по конец года. Такая позиция изложена в письме Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173, письмах УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@, от 01.04.2008 № 09-14/031191, а также в ряде других.Вместе с тем, позиция, изложенная в этих письмах не бесспорна. На наш взгляд, правопреемник может подать справки по доходам сотрудников за преобразуемое лицо.
Отчетность в фонды
Законодательство не устанавливает каких-либо особенных норм по сдаче отчетности в ФСС и ПФР при преобразовании. Соответственно, правопреемник может подать отчетность за правопредшественника.Но согласно п.3 ст.11 Закона о персонифицированном учете № 27-ФЗ преобразуемое лицо в течение месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в регистрирующие орган документов на преобразование должно предоставить сведения об уплачиваемых страховых взносах и страховом стаже. Данные сведения подаются по момент подачи документов на преобразование. Например, если документы подаются 10 октября, то у правопредшественника должны быть поданы сведения как за 3 квартал, так и за 4 квартал.
Также следует учитывать, что у правопреемника будет новый регистрационный номер в ФСС и ПФР. Соответственно, исходя за практики мы советуем правопредшественнику предоставить отчетность в фонды за свой период до момента регистрации преобразования. Правопреемник же предоставит отчеты в ФСС и ПФР со своим новым регистрационным номером за период с момента регистрации преобразования в предусмотренные законодательством сроки.
Любая фирма, обязанная вести бухгалтерский учет, должна составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
Состав отчетности и отчетные периоды установлены статьями 14 и 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Начиная с 2011 года бухгалтерскую отчетность необходимо представлять по формам, которые утверждены приказом Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н.
Бухгалтерская отчетность может быть промежуточной и годовой.
Промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность составляют за период с 1 января по отчетную дату периода включительно. То есть за месяц, квартал, девять месяцев, а возможно и за любой другой период. Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности устанавливается федеральными стандартами (п. 3 ст. 14 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ). В настоящее время ее состав не утвержден. Однако, согласно пункту 49 ПБУ 4/99, в состав промежуточной отчетности включают бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках. Начиная с отчетности за 2012 год, отчет о прибылях и убытках именуют отчетом о финансовых результатах (информация Минфина России № ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 01.01.2013 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
По итогам года фирмы составляют годовой отчет. В годовой отчет включают:
- Бухгалтерский баланс;
- Приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- Отчет об изменениях капитала;
- Отчет о движении денежных средств;
- Пояснения к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах (в табличной и текстовой форме).
Внимание
Cогласно Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» пояснительную записку и аудиторское заключение не нужно представлять в составе годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Аудиторское заключение можно не представлять в налоговую инспекцию уже с отчетом за 2012 год. Это подтвердил Минфин России в письме от 30 января 2013 г. № 03-02-07/1/1724.
Малые предприятия могут формировать бухгалтерскую отчетность по упрощенным формам. Они приведены в приложении № 5 к приказу Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н. Это формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, в которых показателей существенно меньше, чем в обычных формах. Также представление этих форм не предусмотрено на отчетные даты в течение года – только на 31 декабря отчетного года. Более подробно о том, как составить формы отчетности малым предприятиям, читайте в разделе Бухгалтерский баланс – Баланс для малых предприятий и Отчет о финансовых результатах – Отчет для малых предприятий.
Вместе с тем малые предприятия имеют право сдавать бухгалтерскую отчетность и в общеустановленном порядке.
Как оформить отчетность при прекращении какого-либо вида деятельности
Для отражения данных о прекращении деятельности используйте ПБУ «Информация по прекращаемой деятельности» (ПБУ 16/02).
В бухгалтерской отчетности такую информацию надо отразить обособленно. В отчетности должны быть указаны:
- описание прекращаемой деятельности;
- стоимость активов и обязательств фирмы, предполагаемых к выбытию или погашению при прекращении деятельности;
- суммы доходов, расходов, прибыли (убытка) до налогообложения, а также начисленного налога на прибыль, которые относятся к прекращаемой деятельности;
- приход и расход денежных средств по прекращаемой деятельности.
Всю эту информацию вы можете привести в Пояснительной записке. Однако в ПБУ 16/02 есть и другой способ: доходы и расходы можно показать в Отчете о финансовых результатах, а движение денежных средств – в Отчете о движении денежных средств.
Для этого в нужные формы отчетности следует ввести дополнительные графы – продолжающаяся и прекращаемая деятельность.
ПРИМЕР Основной деятельностью ООО «Актив» является производство гелевых ручек и надувных шаров. 25 октября 2012 года совет директоров фирмы решил прекратить производство ручек. До 30 октября 2012 года все работники, занятые производством ручек, были извещены об увольнении с 1 февраля 2012 года. Предполагаемый размер выходного пособия составляет 4500 руб. Размер неустойки, которую фирме придется заплатить поставщикам, – 7000 руб. По решению совета директоров имущество, которое использовалось в производстве ручек, должно быть продано. В ноябре 2012 года «Актив» заключил контракт на продажу остатков неиспользованных материалов в количестве 500 кг по цене 350 руб./кг (без НДС). Материалы предполагается передать покупателю в марте следующего года. Их фактическая себестоимость составила 380 руб./кг. Исходя из этих данных, бухгалтер «Актива» создал резерв под снижение стоимости материалов. Кроме того, была начислена неустойка. Для этого он сделал в учете записи: ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 14 – 15 000 руб. (500 кг X(380 руб./кг – 350 руб./кг)) – создан резерв под снижение стоимости материалов; ДЕБЕТ 91-2 КРЕДИТ 76 – 7000 руб. – начислена неустойка поставщикам. Выручка от продажи ручек за 2012 год составила 120 000 руб. (без НДС). Себестоимость проданных ручек – 78 000 руб. Коммерческие расходы, связанные с их продажей, – 9000 руб. В столбце «Прекращаемая деятельность» Отчета о финансовых результатах нужно показать доходы и расходы, связанные с реализацией гелевых ручек (выручку от их продажи, себестоимость, коммерческие расходы по их реализации и т. д.). Сумму резерва под обесценение материальных ценностей и затраты по выплате неустойки отражают в строке 2350 «Прочие расходы» Отчета о финансовых результатах. Для сопоставимости данных Отчета здесь указывают показатели, связанные с продажей ручек не только за отчетный, но и за предыдущий год. Отчет о финансовых результатах за 2012 год может быть оформлен, например, так:
| Наименование показателя | Продолжающаяся деятельность | Прекращаемая деятельность | Организация в целом | |||
| за 2012 год | за 2011 год | за 2012 год | за 2011 год | за 2012 год | за 2011 год | |
| Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка | 580 | 380 | 120 | 160 | 700 | 540 |
| Себестоимость продаж | (340) | (197) | (78) | 103 | (418) | (300) |
| Валовая прибыль (убыток) | (20) | (17) | (9) | (15) | (29) | (32) |
| Управленческие расходы | - | - | - | - | - | - |
| Прибыль (убыток) от продаж | 220 | 166 | 33 | 42 | 253 | 208 |
| Прочие доходы и расходы | ||||||
| Прочие расходы | (2) | (15) | (2) | (20) | (4) | (35) |
Отчет о движении денежных средств нужно заполнить в аналогичном порядке. В нем отдельно указывают данные по продолжающейся и прекращаемой деятельности, а также по фирме в целом.
Как оформить отчетность при реорганизации фирмы
Реорганизация фирмы может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
При слиянии и разделении несколько фирм прекращают свою деятельность и передают свое имущество вновь созданной организации. Если реорганизация проходит в форме присоединения, то одна или несколько фирм передают все свое имущество уже существующей организации.
При разделении фирма передает только часть своего имущества другой, вновь образованной организации. Например, на базе филиала фирмы может быть создана другая организация.
Преобразование – это изменение организационно-правовой формы фирмы. Например, если общество с ограниченной ответственностью становится открытым или закрытым акционерным обществом.
Решение о реорганизации принимает общее собрание акционеров (в ОАО или ЗАО) или участников (в ООО). Об этом решении вы должны сообщить в налоговую инспекцию не позднее трех дней после утверждения такого решения.
После того как налоговая инспекция получит уведомление о реорганизации, она должна будет провести выездную проверку фирмы.
Если ваша фирма реорганизуется, бухгалтерскую отчетность составляют в соответствии с Методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина от 20 мая 2003 г. № 44н.
Документы о реорганизации
Отразить операции, связанные с реорганизацией (например, списать или оприходовать какое-либо имущество), бухгалтер сможет после того, как будут оформлены необходимые документы. Прежде всего это решение владельцев фирмы о реорганизации, учредительные документы новых предприятий и их свидетельства о госрегистрации.
Дополнительно к этим документам при слиянии, присоединении или преобразовании вашей фирмы составляют передаточный акт.
При реорганизации фирмы в форме выделения или разделения оформляют разделительный баланс.
Кроме того, в некоторых ситуациях нужно оформить заключительную и вступительную отчетность.
К указанным документам должны прилагаться: акты инвентаризации имущества фирмы и ее обязательств; бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату; первичные документы по передаваемому имуществу (накладные, акты приемки-передачи и т. д.); расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности и уведомления партнерам фирмы о ее реорганизации.
Передаточный акт
Специального бланка для передаточного акта нет. Поэтому его составляют в произвольной форме. В нем нужно указать:
- реквизиты фирм, которые участвуют в реорганизации;
- данные актива и пассива баланса реорганизуемой фирмы;
- список прилагаемых документов (форм бухгалтерской отчетности, актов инвентаризации, сличительных ведомостей и т. д.)
На основании данных передаточного акта имущество приходуют (или списывают) на баланс фирмы. Копия акта должна быть направлена в тот отдел налоговой инспекции, который занимается регистрацией организаций.
После этого инспекторы внесут необходимые изменения в государственный реестр.
Передаточный акт может выглядеть так:
Разделительный баланс
Этот баланс составляют на основе обычной формы Бухгалтерского баланса, утвержденной Минфином России.
Однако в отличие от обычной формы в разделительный баланс включают данные ранее действующей фирмы и всех новых организаций.
ПРИМЕР Фирма ЗАО «Актив» реорганизуется, и на ее основе создаются две новые организации – торговая фирма ООО «Пассив» и промышленное предприятие ЗАО «Сокол». Разделительный баланс может выглядеть так:
| Вид имущества и обязательств | Код строки | Вновь созданные предприятия | Реорганизуемая фирма (ЗАО «Актив») | |
| торговая фирма (ООО «Пассив») | промышленное предприятие (ЗАО «Сокол») | |||
| I. Внеоборотные активы | ||||
| Нематериальные активы | 1110 | 510 000 | 200 000 | 310 000 |
| Основные средства | 1150 | 810 000 | 210 000 | 600 000 |
| ИТОГО по разделу I | 1 320000 | 410 000 | 910 000 | |
| II. Оборотные активы | ||||
| Запасы | 1210 | 1 400 000 | 400 000 | 1 000 000 |
| Дебиторская задолженность | 1230 | 600 000 | 250 000 | 350000 |
Заключительная отчетность
Реорганизуемые фирмы обязаны составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В нее входят те же формы, что и в годовую: Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах и приложения к ним.
Если фирма реорганизуется в форме слияния, разделения или преобразования, сформируйте заключительную бухгалтерскую отчетность по состоянию на тот день, который предшествует дате внесения записи о новых организациях в Единый госреестр. При этом, отчетность должна содержать данные о хозяйственной жизни в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты госрегистрации последней из возникших организаций (даты внесения в Единый госреестр записи о прекращении деятельности присоединенной компании). Эти правила установлены пунктами 3 и 4 статьи 16 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ.
Перед составлением отчетности в бухгалтерском учете реорганизуемой фирмы закройте счет 99 «Прибыли и убытки»:
ДЕБЕТ 99 (84) КРЕДИТ 84 (99)
– отражена чистая прибыль (непокрытый убыток) отчетного года.
Чистую прибыль учредители новой фирмы могут направить на те цели, которые они указали в решении или договоре о реорганизации.
Фирмам, которые не ликвидируются при реорганизации, не нужно оформлять заключительную отчетность. Это бывает в случаях, когда к одной фирме присоединяется другая или из фирмы выделяется только ее часть.
Обычно государственная регистрация новой фирмы происходит гораздо позже оформления передаточного акта (разделительного баланса). В период до регистрации реорганизуемая фирма может продолжать свою деятельность: продавать товары, рассчитываться с кредиторами и т. д. Поэтому данные передаточного акта будут отличаться от данных заключительной бухгалтерской отчетности. Все возникшие изменения расшифруйте в Пояснительной записке к ней или в уточнениях к передаточному акту.
Вступительная отчетность
Вступительную отчетность новой фирмы сформируйте на основании передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, которые произошли в период с даты утверждения передаточного акта (раздели-тельного баланса) до даты государственной регистрации предприятия.
Началом отчетного периода для новой фирмы будет считаться день ее государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация.
Фирма, возникшая в результате реорганизации, должна заново установить порядок начисления амортизации по полученным основным средствам и нематериальным активам. Порядок амортизации этого имущества, который применялся ранее, значения не имеет.
Учредители вновь образованной фирмы должны определить размер ее уставного капитала. Для этого они принимают решение о порядке конвертации акций (обмена долей или паев) ликвидируемых предприятий в акции (доли или паи) вновь созданных фирм.
Такое решение можно закрепить, например, в договоре о слиянии или присоединении.
ПРИМЕР
Предположим, ЗАО «Актив» и ООО «Пассив» заключили договор о присоединении. Уставный капитал «Актива» (основного общества) равен 70 000 руб., а «Пассива» (присоединяемого общества) – 20 000 руб. Образованный в результате присоединения уставный капитал «Актива» составил 90 000 руб. (70 000 + 20 000).
В договоре о присоединении должна быть сделана такая запись:
Размер уставного капитала новой фирмы укажите во вступительной отчетности. Он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий. Возникшую разницу включите в состав нераспределенной прибыли.
Уставный капитал вновь образованной фирмы также может не совпадать с величиной ее чистых активов.
Если он окажется меньше чистых активов после конвертации (обмена) акций, то во вступительном балансе отнесите разницу на добавочный капитал (строка 1350 баланса).
Если же размер уставного капитала окажется больше чистых активов, такую разницу покажите по строке 1370 баланса в круглых скобках. При этом в бухгалтерском учете никаких записей делать не нужно.
ПРИМЕР ЗАО «Актив» образовалось 12 января 2012 года в результате слияния двух акционерных обществ. Уставный капитал одного из них – 110 000 руб., второго – 140 000 руб. После слияния уставный капитал «Актива» составил 250 000 руб. (110 000 + 140 000). Он образован в результате конвертации акций в соотношении 1:1. Чистые активы новой фирмы равны 320 000 руб. Разницу в размере 70 000 руб. (320 000 – 250 000) бухгалтер «Актива» отразил во вступительном балансе по строке 1350 «Добавочный капитал без переоценки». Нераспределенная прибыль новой фирмы составила 30 000 руб. Раздел III баланса за 2012 год бухгалтер «Актива» заполнил так:
| Пояснения 1 | Наименование показателя 2 | На 31 декабря 2012 г. 3 | На 31 декабря 2011 г. 4 | На 31 декабря 2010 г. 5 |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| ПАССИВ | ||||
| III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ | 250 | - | - | |
| Собственные акции, выкупленные у акционеров | (-) 6 | (-) | (-) | |
| Переоценка внеоборотных активов | - | - | - | |
| 70 | - | - | ||
| Резервный капитал | - | - | - | |
| Нераспределенная прибыль(непокрытый убыток) | 30 | - | - | |
| Итого по разделу III | 350 |
Как оформить отчетность при ликвидации фирмы
Ликвидация – это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.
Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание должно назначить ликвидационную комиссию. Эта комиссия должна оформить документы, связанные с ликвидацией, и провести инвентаризацию.
Фирма обязана сообщить о своей ликвидации налоговой инспекции не позднее чем через три дня со дня утверждения такого решения.
Если этого не сделать, вас оштрафуют по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа – 5000 рублей.
После того как налоговая инспекция получит уведомление о ликвидации, она должна будет провести выездную проверку фирмы
В процессе ликвидации фирма составляет промежуточный и ликвидационный баланс.
В промежуточном балансе указывают сведения о составе активов и пассивов общества, стоимости его имущества, дебиторской и кредиторской задолженности.
Ликвидационный баланс составляют после всех расчетов с кредиторами. Оставшееся имущество распределяется между владельцами фирмы. В результате все статьи баланса закрываются, а его валюта обнуляется.
Промежуточный баланс
Для составления промежуточного баланса используют данные последнего бухгалтерского баланса, составленного накануне утверждения решения о ликвидации фирмы.
ПРИМЕР Учредители ЗАО «Актив» приняли решение о ликвидации фирмы. Последний бухгалтерский баланс был составлен по состоянию на 31 декабря 2012 года. Он выглядел так:
| АКТИВ | ПАССИВ | ||
| Наименование статьи баланса | Сумма (руб.) | Наименование статьи баланса | Сумма (руб.) |
| Основные средства | 70 000 | Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей) | 100000 |
| Запасы | 25 000 | Добавочный капитал (без переоценки) | 96 000 |
| 11 200 | (228 000) | ||
| Дебиторская задолженность | 73 000 | Заемные средства | 311 200 |
| Денежные средства | 100000 | ||
| БАЛАНС | 279 200 | БАЛАНС | 279 200 |
| АКТИВ | ПАССИВ | ||
| Наименование статьи баланса | Сумма (руб.) | Наименование статьи баланса | Сумма (руб.) |
| Основные средства | 70 000 | Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей) | 100 000 |
| Запасы | 25 000 | Добавочный капитал (без переоценки) | 96 000 |
| НДС по приобретенным ценностям | 1000 | Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) | (228 000) |
| Дебиторская задолженность | 13 000 | Заемные средства | 201 104 |
| Денежные средства | 60 104 | ||
| БАЛАНС | 169104 | БАЛАНС | 169104 |
Ликвидационный баланс
После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс.
На его основе принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.
ПРИМЕР ЗАО «Актив» принято решение о ликвидации. Ликвидационный баланс на момент закрытия фирмы выглядит так:
| АКТИВ | ПАССИВ | ||
| Наименование статьи баланса | Сумма (руб.) | Наименование статьи баланса | Сумма (руб.) |
| Основные средства | - | Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей) | 100000 |
| Запасы | 10 000 | Добавочный капитал (без переоценки) | 66 000 |
| НДС по приобретенным ценностям | - | Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) | (150 897) |
| Дебиторская задолженность | - | Заемные средства | |
| Денежные средства | 5103 | ||
| БАЛАНС | 15103 | БАЛАНС | 15103 |
Киличенкова О.Я.
аудитор KГ «Что делать Консалт»
Материал предоставил журнал "Российский налоговый курьер" № 8 2005
Предпринимательская деятельность в условиях рыночной экономики вынуждает многие предприятия осуществлять реорганизацию. Эта процедура призвана вывести компанию из кризиса, оптимизировать расходы, расширить сферу деятельности. Как правильно отразить операции по реорганизации в заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы и во вступительном балансе возникших организаций, вы узнаете из статьи.
Реорганизация - один из способов образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Решение о реорганизации принимают учредители либо уполномоченные органы юридического лица (ст. 57 ГК РФ). Реорганизация может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Порядок отражения в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации юридического лица, образованного в соответствии с законодательством Российской Федерации, установлен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее - Методические указания). Документ утвержден приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.
Документальное оформление реорганизации
Отразить в отчетности сведения о реорганизации фирмы бухгалтер сможет после того, как получит все необходимые для этого документы . Их перечень приведен в пункте 4 Методических указаний. Это:Учредительные документы вновь образованных организаций, а также их свидетельства о государственной регистрации;
Решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении);
Передаточный акт или разделительный баланс.
В решении (договоре) указывается конкретная форма реорганизации. Этот документ составляется в произвольной форме. В нем отражаются (п. 3 Методических указаний):
1) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
2) способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
3) лицо, которое отвечает по обязательствам реорганизуемой фирмы, возникающим в результате ее текущей деятельности после утверждения передаточного акта (разделительного баланса);
4) размер и порядок формирования уставного капитала возникших организаций и реорганизуемой фирмы;
5) особенности распределения чистой прибыли реорганизуемых фирм.
В передаточном акте (разделительном балансе) устанавливается порядок правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами (ст. 59 ГК РФ). Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса законодательно не утверждены. Поэтому они могут быть составлены в произвольной форме.
В передаточный акт и разделительный баланс можно включить такие приложения (п. 4 Методических указаний):
Бухгалтерскую отчетность реорганизуемой фирмы;
Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;
Первичные документы по передаваемому имуществу;
Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей.
Учредители сами определяют способ оценки имущества, передаваемого (принимаемого) при реорганизации фирмы. Об этом сказано в пункте 7 Методических указаний. Например, основные средства и нематериальные активы можно оценивать как по остаточной, так и по текущей рыночной стоимости, а материалы и товары - по рыночной стоимости либо по фактической себестоимости. В любом случае стоимость имущества, отраженная в передаточном акте (разделительном балансе), должна совпадать с аналогичными показателями инвентарных описей.
Заключительная бухгалтерская отчетность
При слиянии, преобразовании и разделении заключительная бухгалтерская отчетность составляется за период с начала отчетного года по день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о вновь возникших организациях, а при присоединении - на день, предшествующий записи о прекращении деятельности (ликвидации) последней из присоединенных организаций.Заключительную отчетность составляют и представляют в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности необходимо указать (п. 47 Методических указаний):
Основания для проведения реорганизации;
Документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;
Документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой фирмы;
Сведения о снятии с учета реорганизуемой фирмы в налоговой инспекции, органах ПФР, ФСС России и др.
В бухгалтерском учете закрываются счета учета прибылей и убытков и отражается направление чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.
Расходы, связанные с реорганизацией, признаются фирмами, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода. Они отражаются в бухгалтерском учете организации, которая осуществила расходы, и в заключительной бухгалтерской отчетности. Речь идет о расходах, связанных с государственной регистрацией возникших фирм, внесением соответствующих изменений в учредительные документы и др. В отчете о прибылях и убытках эти внереализационные расходы отражаются отдельной строкой.
Между датой передаточного акта (разделительного баланса) и датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о возникших организациях может пройти достаточно много времени. В этот период реорганизуемая фирма продолжает вести текущую деятельность. Эти доходы и расходы должны быть отражены в заключительной отчетности реорганизуемой (а не новой) фирмы. Как следствие - данные передаточного акта (разделительного баланса) отличаются от показателей заключительной отчетности. Согласно пункту 10 Методических указаний в пояснительной записке или уточнениях к передаточному акту (разделительному балансу) можно дать пояснения по этому поводу.
Вступительная бухгалтерская отчетность
Юридические лица, возникшие в результате реорганизации, на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе и обязательствах отражают во вступительной бухгалтерской отчетности. Эти данные формируются на основании передаточного акта (разделительного баланса), а также показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств, возникших за период реорганизации.Уставный капитал возникшей организации
При реорганизации фирмы учредители определяют величину уставных капиталов создаваемых фирм, и в зависимости от этого нужно скорректировать соответствующие показатели вступительной бухгалтерской отчетности. Порядок корректировки одинаков при всех формах реорганизации. Он установлен в Методических указаниях. Например, сумма уставного капитала новой организации равна сумме уставных капиталов реорганизованных фирм. В этом случае она указывается по строке 410 «Уставный капитал» вступительного баланса.А если уставный капитал новой организации превысил сумму уставных капиталов реорганизованных фирм? На сумму прироста нужно уменьшить добавочный капитал (строка 420) или нераспределенную прибыль (строка 470) новой организации. Все зависит от того, за счет каких средств учредители увеличивают уставный капитал.
Формула . Расчет стоимости чистых активов
Если уставный капитал уменьшен, на разницу следует увеличить нераспределенную прибыль фирмы (строка 470 баланса).
Но и это еще не все. Бухгалтер также должен сравнить величину уставного капитала возникшей фирмы со стоимостью ее чистых активов. И если эта стоимость окажется больше, на сумму превышения нужно увеличить добавочный капитал (строка 420 баланса). Но это относится только к акционерным обществам. Все остальные фирмы увеличивают на эту разницу нераспределенную прибыль (строка 470 баланса).
Если стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала, на эту разницу уменьшается сумма нераспределенной прибыли или увеличивается размер непокрытых убытков (строка 470 баланса).
При расчете стоимости чистых активов следует руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз. Стоимость чистых активов можно определить по формуле.
| ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ | |
|
Рассмотрим особенности формирования вступительной бухгалтерской отчетности при разных формах реорганизации.
Реорганизация в форме слияния
Слиянием признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением деятельности последних (ст. 58 ГК РФ).Возникшая фирма во вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации отражает показатели согласно данным передаточного акта и построчного объединения (суммирования) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных предприятий. При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной (нескольких) из объединяемых фирм эти убытки вычитаются из суммарного показателя нераспределенной прибыли других фирм.
Если при реорганизации в форме слияния обязательство прекращается из-за того, что должник и кредитор - это одно и то же лицо, во вступительный бухгалтерский баланс возникшей организации не включаются:
Числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую (кредиторскую) задолженность между реорганизуемыми фирмами;
Финансовые вложения одних реорганизуемых фирм в уставные капиталы других;
Иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых фирм.
В соответствии с пунктом 17 Методических указаний числовые показатели отчетов о прибылях и убытках фирм, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации не суммируются.
ПРИМЕР 1
Участники ООО «Альфа» и ООО «Омега» в феврале 2005 года приняли решение о слиянии и создании ООО «Гамма». На основании бухгалтерской отчетности 30 марта 2005 года был составлен и утвержден передаточный акт.
За период до госрегистрации ООО «Гамма» между реорганизованными фирмами были осуществлены следующие операции. В апреле ООО «Альфа» реализовало ООО «Омега» товары на сумму 118 000 руб. (в том числе НДС - 18 000 руб.), а также понесло расходы, связанные с реорганизацией, в сумме 10 000 руб.
Таблица 1 . Данные балансов ООО «Альфа», ООО «Омега» и ООО «Гамма», тыс. руб.
Показатель | ООО «Альфа» | ООО«Омега» | ООО«Гамма» |
| Внеоборотные активы | 3320 | 3080 | 6400 |
| Оборотные активы, в том числе дебиторская задолженность* | 3180 | 2100 | 5162 (3180 – 118 + 2100) |
| Баланс | 6500 | 5180 | 11 562 |
| Уставный капитал | 4000 | 3000 | 8500** |
| Нераспределенная прибыль | 500 | 1000 | - |
| Долгосрочные обязательства | 2000 | - | 2000 |
| Краткосрочные обязательства, в том числе кредиторская задолженность* | - | 1180 | 1062 (1180 – 118) |
| Баланс | 6500 | 5180 | 11 562 |
| Чистые активы | 4500 | 4000 | 8500
(11 562 – 2000 – 1062) |
* Задолженность образовалась за счет реализации товаров ООО «Альфа».
** Величина уставного капитала ООО «Гамма» увеличена за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Омега». Она составила 8 500 000 руб. (4 000 000 руб. + 3 000 000 руб. + 500 000 руб. + + 1 000 000 руб.).
Запись в ЕГРЮЛ о возникновении ООО «Гамма» внесена в мае 2005 года. Уставный капитал созданной организации увеличен за счет нераспределенной прибыли ООО «Альфа» и ООО «Гамма». Его величина соответствует сумме чистых активов.
В бухгалтерском учете ООО «Альфа» в апреле 2005 года сделаны записи:
ДЕБЕТ 62 КРЕДИТ 90
118 000 руб. - отражена выручка от реализации товаров;
ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 41
80 000 руб. - списана себестоимость товаров;
ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 68
18 000 руб. - начислен НДС с выручки;
ДЕБЕТ 90 КРЕДИТ 99
20 000 руб. - отражена прибыль от реализации;
ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 60
10 000 руб. - отражена стоимость услуг сторонней организации, связанных с реорганизацией;
ДЕБЕТ 60 КРЕДИТ 51
10 000 руб. - оплачено за услуги;
ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 91
10 000 руб. - отражен убыток от внереализационной операции.
В бухгалтерском учете ООО «Омега» в апреле 2005 года сделаны записи:
ДЕБЕТ 41 КРЕДИТ 60
100 000 руб. - оприходованы товары;
ДЕБЕТ 19 КРЕДИТ 60
18 000 руб. - отражен предъявленный НДС.
Данные заключительной бухгалтерской отчетности ООО «Альфа» и ООО «Омега», а также показатели вступительной бухгалтерской отчетности ООО «Гамма» приведены в табл. 1.
Реорганизация в форме присоединения
Присоединением считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому, ранее созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при такой форме реорганизации установлены в разделе V Методических указаний.
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Государственный реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом счет учета прибылей и убытков закрывается и сумма чистой прибыли присоединяющейся организации распределяется по договору о присоединении, подписанному учредителями.
Организация, к которой присоединяются, счет учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не закрывает (текущий отчетный год для нее не прерывается) и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.
Бухгалтерская отчетность правопреемника составляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций. Показатели такой отчетности формируются на основании данных передаточного акта путем построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника (п. 23 Методических указаний).
В бухгалтерской отчетности правопреемника (на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
ПРИМЕР 2
Организация А присоединяется к организации В. Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации до 10 000 000 руб., в том числе за счет нераспределенной прибыли присоединяющейся организации. Стоимость чистых активов правопреемника меньше величины его уставного капитала. Показатели бухгалтерской отчетности организаций А и В приведены в табл. 2.
Таблица 2 . Показатели бухгалтерских балансов организаций А и В, тыс. руб.
Показатель | Организация А | Организация В | Организация В (после присоединения) |
| Внеоборотные активы | 5000 | 4000 | 9000 |
| Оборотные активы | 3100 | 5000 | 8100 |
| Баланс | 8100 | 9000 | 17 100 |
| Уставный капитал | 5000 | 4000 | 10 000 |
| Нераспределенная прибыль | 400 | - | (600)* |
| Долгосрочные обязательства | 2000 | 3000 | 5000 |
| Краткосрочные обязательства | 700 | 2000 | 2700 |
| Баланс | 8100 | 9000 | 17 100 |
| Чистые активы | 5400
(8100 – 2000 – 700) | 4000
(9000 – 3000 – 2000) | 9400
(17 100 – 5000 – 2700) |
* Согласно пункту 25 Методических указаний если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках. По данным примера сумма превышения величины уставного капитала над величиной чистых активов равна 600 000 руб. (9 400 000 руб. – 10 000 000 руб.). Она отражается по строке 470 баланса в круглых скобках.
Реорганизация в форме разделения
Под разделением понимается прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.При этой форме реорганизации числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. Никаких записей в связи с этим в бухучете не производится. Все расходы по текущей деятельности реорганизуемой фирмы, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке.
На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов и формированию нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности.
Вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации составляется на дату их государственной регистрации на основании разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной фирмы.
ПРИМЕР 3
ООО «Гамма» реорганизуется в форме разделения. В результате создаются ООО «Альфа» и ООО «Омега». Уставный капитал ООО «Гамма» - 8 000 000 руб.
В соответствии с решением учредителей о разделении величина уставного капитала ООО «Альфа» - 4 000 000 руб., а ООО «Омега» - 3 000 000 руб.
Показатели бухгалтерской отчетности организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма» представлены в табл. 3.
Таблица 3 . Показатели балансов организаций «Альфа», «Омега» и «Гамма», тыс. руб.
Показатель | ООО«Гамма» | ООО«Альфа» | ООО«Омега» |
| Внеоборотные активы | 10 000 | 4000 | 6000 |
| Оборотные активы | 3100 | 2000 | 1100 |
| Баланс | 13 100 | 6000 | 7100 |
| Уставный капитал | 8000 | 4000 | 3000 |
| Нераспределенная прибыль | - | 1000* | |
| Долгосрочные обязательства | 1100 | 1000 | 100 |
| Краткосрочные обязательства | 4000 | 1000 | 3000 |
| Баланс | 13 100 | 6000 | 7100 |
| Чистые активы | 8000
(13 100 – 1100 – 4000) | 4000
(6000 – 1000 – 1000) | 4000
(7100 – 100 – 3000) |
* В решении учредителей о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов организаций, возникших в результате реорганизации, по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой фирмы. Во вступительной бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе «Капитал и резервы» по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Реорганизация в форме выделения
Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (в соответствии с разделительным балансом) без прекращения последнего (ст. 58 ГК РФ).При реорганизации в форме выделения у реорганизуемой фирмы меняется только объем имущества и обязательств. Текущий отчетный год для нее не прерывается, счет учета прибылей и убытков она не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность не формирует (п. 33 Методических указаний).
При составлении разделительного баланса числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой фирмы разделяются. В отчете о прибылях и убытках числовые показатели разделять не нужно.
Возникшая организация составляет вступительную бухгалтерскую отчетность на основании разделительного баланса с учетом всех изменений, которые реорганизуемая фирма должна отразить в бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации новой организации.
Уставный капитал новой фирмы отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации. Методическими указаниями предусмотрены два варианта формирования уставного капитала:
1) уставный капитал реорганизуемой организации не изменяется, а уставный капитал возникшей организации формируется путем передачи в качестве взноса имущества. В этом случае передача имущества отражается в бухгалтерской отчетности у реорганизуемой организации как финансовые вложения, а у выделяемой организации - как взнос в уставный капитал;
2) по решению учредителей уставный капитал реорганизуемой фирмы разделяется.
Пунктом 39 Методических указаний установлен порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации.
Такой же порядок отражения разницы применяется и при составлении баланса реорганизуемой фирмы на дату регистрации новой организации.
ПРИМЕР 4
Учредители ООО «Альфа» приняли решение о реорганизации в форме выделения и создании ООО «Бета» с уставным капиталом 10 000 руб. Уставный капитал ООО «Альфа» не изменяется. В качестве взноса в уставный капитал ООО «Бета» передаются материалы по фактической себестоимости - 8000 руб.
В бухучете ООО «Альфа» передача материалов в качестве взноса в уставный капитал отражается так:
ДЕБЕТ 58 КРЕДИТ 10
8000 руб. - отражена фактическая стоимость материалов, переданных в уставный капитал ООО «Бета» .
У новой фирмы во вступительном балансе в составе оборотных активов отражается оценочная стоимость материалов - 10 000 руб. Эта же сумма указывается по строке «Уставный капитал».
Показатели вступительной бухгалтерской отчетности организации «Бета» приведены в табл. 4.
Реорганизация в форме преобразования
Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. К новой организации переходят права и обязанности реорганизованной фирмы (ст. 58 ГК РФ).Таблица 4 . Показатели вступительного баланса ООО «Бета», руб.
* Согласно пункту 39 Методических указаний если стоимость чистых активов фирмы, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется больше величины ее уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, разница отражается во вступительном бухгалтерском балансе по строке 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». По данным примера эта разница составляет 5000 руб. (15 000 руб. – 10 000 руб.).
Реорганизуемая фирма при составлении заключительной бухгалтерской отчетности на день, предшествующий регистрации возникшей организации, закрывает счета учета прибылей и убытков и распределяет (согласно решению учредителей) суммы чистой прибыли. Во вступительную бухгалтерскую отчетность новой фирмы переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.
ПРИМЕР 5
Учредители ЗАО «Альфа» приняли решение о преобразовании организации в ООО «Бета». Уставный капитал ЗАО «Альфа» - 12 000 000 руб., а ООО «Бета» - 10 000 000 руб.
Показатели заключительного баланса ЗАО «Альфа» и вступительного баланса ООО «Бета» приведены в табл. 5.
Таблица 5 . Показатели балансов организаций «Альфа» и «Бета», тыс. руб.
* Уставный капитал ООО «Бета» уменьшен на 2000 руб. (12 000 руб. – 10 000 руб.). Одновременно на эту сумму следует увеличить показатель нераспределенной прибыли во вступительном балансе - 3000 руб. (1000 руб. + 2000 руб.).
