Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества. Как оформить увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций в АО

Процедура увеличения Уставного капитала в акционерных обществах обоих типов (и закрытого, и открытого) отличается от процедуры увеличения уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью. В акционерном обществе это сделать и сложнее, и дольше, и дороже (если обращаться в юридическую фирму). И вот почему: уставный капитал акционерного общества разбит на определенное количество акций определенной номинальной стоимости и для его увеличения необходимо либо увеличивать количество акций, либо номинальную стоимость акций. А эти процедуры регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам, и регистрируются до внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества. Кроме того, ФСФР установлен строгий порядок регистрации выпусков акций, в процессе которого акционерное общество проходит через тщательную проверку на предмет соответствия действующему законодательству. Практика нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт») показывает, что не все акционерные общества могут зарегистрировать дополнительный выпуск акций. Причинами для отказа в регистрации могут быть:

• Неоплаченный первоначальный уставный капитал;
• Неудовлетворительное состояние чистых активов;
• Незаконченная предыдущая эмиссия;
• Убытки акционерного общества и прочие нарушения законодательства.

Увеличение количества акций может производится путем подписки (закрытой или открытой в зависимости от типа акционерного общества). Акционерное общество может увеличивать количество акций только в пределах объявленных акций, которые должны быть зафиксированы в Уставе. Если такого положения в Уставе нет, несмотря на определенные оговорки в ФЗ «Об акционерных обществах», сначала необходимо внести изменения в Устав, после чего производить дополнительную эмиссию. Регистрация дополнительной эмиссии производится в 2 этапа: регистрация выпуска акций с одновременной регистрацией решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии (в случае необходимости) и регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Срок регистрации по первому этапу составляет 30 дней, по второму – 15 дней.

Увеличение номинальной стоимости производится путем конвертации существующего количества акций в акции с большей номинальной стоимостью. Источниками конвертации могут быть только собственные средства: нераспределенная прибыль прошлого года (прошлых лет), добавочный капитал и т.д. Регистрация конвертации происходит также как и в первом случае в 2 этапа.

Регистрацию дополнительных выпусков акций регламентируют Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Постановлением ФСФР.

После регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг можно подавать документы на регистрацию изменений в Уставе. Государственная регистрация изменений в уставе производится Межрайонной Инспекцией ФНС России №46 по г.Москве. На государственную регистрацию представляются следующие документы:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001) ;
2. Устав в новой редакции или изменения к ним – 2 экз;
3. Протокол (решение) об увеличении Уставного капитала;
4. Протокол (решение) об утверждении новой редакции Устава или изменений к нему;
5. Копия уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (копии нотариальные);
6. Подлинник платежного поручения об уплате госпошлины в размере 800 рублей. Реквизиты для уплаты госпошлины .

Заявление на регистрацию должно быть подписано заявителем (Генеральным директором или руководителем постоянно действующего коллегиального исполнительного органа). Подпись заявителя должна быть удостоверена нотариусом.

Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем. В случае если заявитель не может подать документы на регистрацию лично, пакет документов может подать любое лицо по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на адрес места нахождения организации (юридический адрес) .

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).

Сегодня вы узнаете:

1. Как формируемся уставной капитал АО;
2. Как его увеличить или уменьшить;

Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.

Основные функции уставного капитала АО

Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.

Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:

• служит стартовой платформой для нового проекта;
• определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
• формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
• помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.

Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.

Размер уставного капитала акционерного общества

Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:

• публичным или непубличным является новое общество;
• специфика его производственной или коммерческой деятельности.

Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.

Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:

• в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
• в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

Минимальный уставный капитал акционерного общества

Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества . Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.

Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:

Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:

• предельного размера неденежных вкладов;
• специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.

В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

• денежная форма;
• движимое или недвижимое имущество;
• различные ценные бумаги;
• некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:

• в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
• общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.

При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.

Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:

• сокращается общее количество всех видов акций;
• снижается номинальная стоимость каждой отдельной акции;
• погашаются ранее приобретенные (по разным причинам выкупленные) обществом акции.

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:

• какой способ выбрать для проведения процедуры;
• на какую сумму проводить уменьшение;
• виды и количество акций, которые будут погашены;
• номинальная стоимость акций, которая останется после проведения уменьшения;
• сроки реализации всей процедуры.

1. Если выбран способ снижения номинальной стоимости, необходимо одобрение трех четвертей голосов .
2. При выборе варианта сокращения общего количества акций требуется большинство голосов от всех присутствующих .
3. При погашении ранее приобретенных акций – подавляющее большинство голосов акционеров .

После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:

• название и местонахождение акционерного общества, все его реквизиты и идентификационный номер;
• выбранный способ, сумму и условия уменьшения капитала;
• описание порядка подачи требований и претензий для кредиторов.

Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:

• увеличением номинальной стоимости акций;
• размещение дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.

Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

• меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
• меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли . При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

• решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
• договором о присоединении;
• договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
• решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.

"Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2005, N 15

Каждая составная часть собственного капитала выступает независимым объектом учета. Имея в виду их взаимосвязь и постоянную потенциальную возможность трансформации одного вида в другой, в данной статье мы рассмотрим изменение составляющих собственного капитала на примере изменения уставного капитала (УК) за счет различных источников.

К числу основных документов, которыми следует руководствоваться при увеличении УК, относятся:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ);
2. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ);
3. Приказ ФСФР от 16.03.2005 N 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР).

Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, в том числе на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, а также формы документов установлены Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 16.03.2005 N 05-5/пз-н.

Касаясь вопроса об увеличении УК, следует обратить внимание на норму, содержащуюся в ст. 100 ГК РФ, согласно которой увеличение УК акционерного общества (АО) допускается только после его полной оплаты. Не допускается увеличение УК для покрытия понесенных убытков АО. Пунктом 1 ст. 14 Закона N 208-ФЗ определено, что изменения и дополнения, внесенные при увеличении УК в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом N 129-ФЗ <1>.

<1> Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Порядок отражения увеличения УК в бухгалтерском учете зависит от источников, направленных на его увеличение. Согласно п. 1 ст. 28 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций

На основании п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом. Если устав общества не содержит положения об объявленных акциях, то общее собрание акционеров вправе принять решение об увеличении УК общества путем размещения дополнительных акций одновременно с решением о внесении в устав изменений или дополнений, касающихся объявленных акций.

Процедура дополнительной эмиссии акций в соответствии со ст. 19 Закона N 39-ФЗ включает следующие этапы:

• принятие решения о размещении ценных бумаг;
• утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
• государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;
• размещение ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено такое право (п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ). Это право не распространяется на случай размещения акций путем закрытой подписки, принятие решения по которой в соответствии с п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ относится исключительно к компетенции общего собрания акционеров.

На основании и в соответствии с утвержденным решением о размещении акций принимается решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, которое должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 2.3.3 Приказа ФСФР) и подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указание даты подписания и печать эмитента обязательны (п. 2.3.5 Приказа ФСФР). Дополнительный выпуск акций подлежит государственной регистрации. Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган, определен п. 2.4.2 Приказа ФСФР.

Итак, имея оформленный протокол общего собрания акционеров (или совета директоров) с принятым решением об увеличении УК путем размещения дополнительных акций и решением о выпуске ценных бумаг, прошедшим государственную регистрацию, АО может приступить к процедуре размещения. Способы размещения обществом акций регламентируются ст. 39 Закона 208-ФЗ.

При этом следует учитывать, что на основании ст. 19 Закона N 39-ФЗ дополнительный выпуск ценных бумаг, в случае их размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, сопровождается государственной регистрацией их проспекта. В противном случае регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, АО обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в соответствии с порядком, отраженным в ст. 23 Закона N 39-ФЗ.

Не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, то не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого дополнительного выпуска, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 2.6.1 Приказа ФСФР).

Бухгалтерские проводки по увеличению УК составляются только после государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в устав общества.

Дополнительная эмиссия за счет средств акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции и иные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Согласно п. 1 ст. 36 Закона N 208-ФЗ акции оплачиваются по рыночной стоимости, которая должна быть не ниже номинальной. Исключение из этого порядка возможно только в двух случаях:

• при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной. В этом случае цена размещения акций может быть ниже рыночной стоимости не более чем на 10%;
• при размещении дополнительных акций с участием посредника. Цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения акций. Согласно п. 2 ст. 36 Закона N 208-ФЗ размер вознаграждения посредника не должен превышать 10% цены размещения акций.

Рассмотрим на примере отражение выпуска и размещения акций за счет средств акционеров в бухгалтерском учете.

Пример 1 . АО "Вернисаж" приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. путем дополнительной эмиссии 250 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 руб. Фактическая стоимость размещенных акций по результатам проведенной открытой подписки составила 2100 руб.

В учете общества должны быть составлены следующие проводки:

Содержание операции	Дебет	Кредит	Сумма, руб.
Отражены средства, полученные от акционеров в счет оплаты дополнительных акций до увеличения уставного капитала (250 шт. х 2100 руб.)	51	76 <*>	525 000
Отражено увеличение уставного капитала после внесения изменений в учредительные документы	75	80 <**>	500 000
Зачтена задолженность перед акционерами по оплате размещенных акций	76	75	525 000
Отражена номинальная стоимость оплаченных акций	80 <**>	80 <***>	500 000
Отражено превышение фактической стоимости размещения акций над их номинальной стоимостью	75	83 <****>	25 000

<*> Расчеты за акции до увеличения УК.
<**> Подписной капитал.
<***> Оплаченный капитал.
<****> Эмиссионный доход.

Дополнительная эмиссия за счет имущества АО

При увеличении уставного капитала АО за счет собственных средств добавочного капитала, нераспределенной прибыли следует руководствоваться п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ, в соответствии с которым УК определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего соблюдение интересов его кредиторов. Он должен быть обеспечен имуществом, свободным от долговых обязательств. Поэтому сумма, на которую увеличивается УК за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда. Это значит, что и до, и после увеличения уставного капитала следует соблюдать требование: стоимость чистых активов АО равна или больше суммы уставного капитала и резервного фонда. Для оценки стоимости чистых активов составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. Форма расчета приведена в Приложении к Порядку оценки стоимости чистых активов АО <2>.

<2> Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России и ФКЦБ от 29.01.2003 N N 10н, 03-6/пз.

Положение п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ наглядно можно представить в виде неравенства:

Сумма, на которую Стоимость (Уставный Резервный
увеличивается уставный <= чистых - капитал + фонд)
капитал за счет активов
имущества общества

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается (п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).

Рассмотрим на примере увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала.

Пример 2 . Уставный капитал ОАО "Капитал" составляет 4 000 000 руб. (2000 шт. акций номиналом 2000 руб.), добавочный капитал - 15 000 000 руб.; стоимость чистых активов - 18 000 000 руб. и резервный фонд - 200 000 руб.

В данном случае максимальная сумма, на которую может быть увеличен УК за счет имущества общества, составляет 13 800 000 руб. (18 000 000 - (4 000 000 + 200 000)). Однако увеличить его на всю полученную сумму нельзя, так как в результате образуются дробные акции (13 800 000 / 4 000 000 = 3,45). Но можно увеличить УК на 12 000 000 руб., так как 12 000 000 / 4 000 000 = 3. Следовательно, дробных акций не будет.

В результате УК составит 16 000 000 руб. (при стоимости чистых активов 18 000 000 руб.), а оставшаяся сумма добавочного капитала - 3 000 000 руб. (15 000 000 - 12 000 000).

Неравенство, приведенное выше, выполняется: 18 000 000 руб. > (16 000 000 + 200 000).

Уместно рассмотреть ситуацию, когда в АО уже есть дробные акции. В этом случае, при распределении акций между акционерами, любой акционер, имеющий дробную акцию, может получить определенное количество целых акций и часть акции (дробную акцию).

Пример 3 . Уставный капитал АО равен 4 000 000 руб. и состоит из 2000 акций номинальной стоимостью 2000 руб. каждая.

При увеличении УК за счет добавочного капитала на 12 000 000 руб. путем распределения дополнительных акций общее количество акций составит 6000 шт. Каждый акционер получит дополнительно 3 акции на каждую имеющуюся у него акцию. Если акционеру принадлежит 80% акций (1600 шт.), то он получит еще 4800 акций, и всего у него будет 6400 акций. Но если у акционера было 0,7 акции, то он получит дополнительно 2,1 акции, и всего у него будет 2,8 акции.

Некоторые акционеры, имеющие дробные акции, могут стать владельцами целых акций. Так, если акционеру принадлежат 0,5 акции, то он получит дополнительно 1,5 акции, и всего у него будет 2 целые акции. Поэтому в п. 4.3.6 Приказа ФСФР указано, что при распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробных акций (так как наличие дробных акций не является в этом случае результатом распределения дополнительных акций).

Увеличение УК за счет увеличения номинальной стоимости (конвертации) акций

На основании п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала АО за счет увеличения номинальной стоимости акций определяется разд. 5 Приказа ФСФР, на основании которого могут конвертироваться как все размещенные акции, так и акции определенных категорий (типов). Однако в процессе такой конвертации акции не могут переходить в акции другого типа. Приобретая новую номинальную стоимость, они сохраняют свою прежнюю категорию. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одного типа должна быть увеличена одинаково.

Акционерное общество принимает решение об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций. Таким решением на основании п. 5.1.1 Приказа ФСФР должны быть определены:

• категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
• номинальная стоимость акций каждой категории (типа) после увеличения;
• способ размещения акций.

Данным решением также могут быть установлены: дата конвертации; имущество, за счет которого осуществляется увеличение УК; иные условия конвертации.

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, в регистрирующий орган представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов эмитента, размер резервного фонда, а также описание имущества АО, за счет которого осуществляется увеличение УК. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности АО за последний квартал (завершенный отчетный период), который предшествует дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Пример 4 . Продолжим пример 2 при условии, что ОАО "Капитал" приняло решение об увеличении УК за счет увеличения номинальной стоимости акций.

Предельная сумма, на которую может быть увеличен УК, составит 13 800 000 руб. (18 000 000 - (4 000 000 + 200 000)). Поэтому номинальная стоимость каждой акции увеличится на сумму, не превышающую 6900 руб. (13 800 00 / 2000), и составит 8900 руб. (2000 + 6900).

В зависимости от источников увеличения УК в бухгалтерском учете АО данная операция отражается одной из следующих проводок:

Если в момент принятия решения об увеличении УК в собственности АО находится часть акций, которые решено конвертировать, то по дебету счета 81 "Собственные акции" следует произвести доначисление стоимости акций до их новой номинальной стоимости. Источник увеличения УК должен быть уменьшен на разность между величиной, на которую увеличивается УК, и суммой, на которую была увеличена номинальная стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров.

Пример 5 . Продолжим пример 4 при условии, что источником увеличения УК является нераспределенная прибыль прошлых лет, и на момент принятия решения об увеличении УК в собственности АО находится 50 акций.

В бухгалтерском учете ОАО будут составлены проводки:

Увеличение УК за счет конвертации эмиссионных ценных бумаг в акции

Порядок конвертации эмиссионных ценных бумаг АО в акции в соответствии с п. 1 ст. 37 Закона N 208-ФЗ устанавливается:

• уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;
• решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Общество самостоятельно определяет как порядок конвертации, так и виды ценных бумаг, которые конвертируются в акции, и т.п.

Ценные бумаги АО могут конвертироваться как в обыкновенные, так и в различные типы привилегированных акций. При этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от УК общества.

Примечание. Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения (п. 2 ст. 33 Закона N 208-ФЗ).

На основании п. 6.1.4 Приказа ФСФР решением о размещении путем подписки облигаций АО, конвертируемых в его акции, дополнительно должны быть определены:

• количество дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облигация;
• порядок и условия такой конвертации, а также цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения.

Начисление причитающегося дохода (процентов) по размещенным облигациям отражается организацией-эмитентом в составе операционных расходов в тех отчетных периодах, к которым относятся данные начисления.

В целях равномерного (ежемесячного) включения сумм причитающегося к уплате заимодавцу дохода по проданным облигациям организация-эмитент может предварительно учесть указанные суммы как расходы будущих периодов (пп. "б" п. 18 ПБУ 15/01).

Дополнительные затраты, производимые АО в связи с выпуском и размещением заемных обязательств, включаются в операционные расходы в том отчетном периоде, в котором были произведены указанные затраты. Дополнительные затраты могут предварительно учитываться как дебиторская задолженность с последующим отнесением их в состав операционных расходов в течение срока погашения указанных выше заемных обязательств (п. 20 ПБУ 15/01).

Пример 6 . Акционерное общество 01.04.2005 выпустило 1000 шт. процентных конвертируемых облигаций по номинальной стоимости 2000 руб. за одну облигацию. Срок погашения облигаций - 30.06.2005. При наступлении срока погашения 500 шт. облигаций погашаются денежными средствами и 500 шт. конвертируются в обыкновенные акции АО дополнительного выпуска, при этом одна облигация конвертируется в одну акцию номинальной стоимостью 2000 руб. По облигациям выплачиваются проценты по ставке 14% годовых при погашении (конвертации) облигаций.

В учете будут произведены следующие записи:

Дата	Содержание операции	Дебет	Кредит	Сумма, руб.
01.04.2005	Получены денежные средства за размещенные облигации (2000 х 1000) руб.	51	66 <*>	2 000 000
30.04.2005	Отражено ежемесячное начисление процентов по облигациям (1000 руб. х 14% /365 дн. х 30 дн. х 2000 руб.)	91-2	66 <**>	23 014
31.05.2005	Отражено ежемесячное начисление процентов по облигациям (1000 руб. х 14% /365 дн. х 31 дн. х 2000 руб.)	91-2	66 <**>	23 781
30.06.2005	Отражено ежемесячное начисление процентов по облигациям (1000 руб. х 14% /365 дн. х 30 дн. х 2000 руб.)	91-2	66 <**>	23 014
	Произведена выплата процентов (23 014 + 23 781 + 23 014) руб.	66 <**>	51	69 809
Отражена конвертация облигаций в акции	66 <*>	75	1 000 000
Отражено увеличение УК	75	80 <***>	1 000 000
Отражено погашение облигаций путем выплаты денежных средств	66 <*>	51	1 000 000

<*> Расчеты по основной сумме долга.
<**> Расчеты по причитающимся процентам.

В целях налогообложения прибыли расходы в виде процентов по долговым обязательствам любого вида, в том числе процентов, начисленных по ценным бумагам и иным обязательствам, выпущенным (эмитированным) организацией, признаются на основании пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ внереализационными расходами с учетом особенностей, предусмотренных ст. 269 НК РФ. Согласно п. 1 ст. 269 НК РФ при отсутствии долговых обязательств, выданных в том же квартале на сопоставимых условиях, а также по выбору налогоплательщика, закрепленному в учетной политике, предельная величина процентов, признаваемых расходом, принимается равной ставке рефинансирования ЦБ РФ, увеличенной в 1,1 раза - при оформлении долгового обязательства в рублях, и равной 15% - по долговым обязательствам в иностранной валюте. Понятно, что у акционерного общества вряд ли найдутся займы, которые можно считать сопоставимыми со средствами, полученными от размещения конвертируемых облигаций. Следовательно, по облигациям, цена на которые установлена в рублях, бухгалтеру нужно использовать норматив, равный ставке рефинансирования ЦБ РФ, увеличенной в 1,1 раза.

Для нашего примера предельная величина процентов, признаваемых в целях налогообложения прибыли, составляет 14,3% (13% х 1,1). Следовательно, проценты по облигациям в полной сумме учитываются при исчислении налога на прибыль.

Обратите внимание: если АО выплачивает проценты по облигациям физическому лицу, то оно в соответствии со ст. 226 НК РФ обязано исчислить, удержать и уплатить в бюджет сумму НДФЛ. Бывает, что организация, выплачивая доход по своим бумагам, перечисляет его на счет депозитария, номинального держателя бумаг. Если эмитент, согласно договору, перечисляет процентный доход не собственнику бумаги, а на расчетный счет другой организации, то исчислять и удерживать налог по процентному доходу в рамках этих договорных отношений будет организация, на счет которой этот доход поступает. Согласно кодексу определять налоговую базу, исчислять и уплачивать НДФЛ обязан именно источник выплаты дохода.

Данные виды дохода ЕСН не облагаются, так как не являются выплатами физическим лицам по трудовым и гражданско-правовым договорам (ст. 236 НК РФ).

Налоговые обязательства, возникающие при увеличении УК Государственная пошлина

Государственная пошлина уплачивается непосредственно участником рынка ценных бумаг в наличной или безналичной форме (п. 3 ст. 333.18 НК РФ) в размере, установленном п. п. 3 и 44 ст. 333.33 НК РФ.

Для целей бухгалтерского учета расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением УК, на основании п. 12 ПБУ 10/99 <4> учитываются в составе внереализационных расходов и отражаются по дебету счета 91-2 "Прочие расходы", в корреспонденции с кредитом счета 68 "Расчеты по налогам и сборам", субсчет "Государственная пошлина".

<4> Положение по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99, утв. Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н.

В целях исчисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины при выпуске ценных бумаг в силу пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ относятся к внереализационным расходам.

В соответствии с п. 1 ст. 333.34 НК РФ при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг плательщик обязан в течение трех рабочих дней после дня уплаты государственной пошлины представить в налоговый орган по месту постановки на учет в качестве налогоплательщика расчет суммы государственной пошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг.

Налог на прибыль

У акционера - юридического лица. На основании п. 15 ст. 251 НК РФ к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, относится стоимость дополнительно полученных организацией акций, распределенных между акционерами при увеличении УК (или соответственно увеличение номинальной стоимости принадлежащих организации акций). При этом не имеет значения, за счет какого источника увеличен УК: за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др. Следовательно, стоимость дополнительно полученных акций при увеличении УК налогом на прибыль не облагается.

А.С.Ларина

Эксперт журнала

"Актуальные вопросы

бухгалтерского учета

и налогообложения"